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銳之師，不僅攻克了秦河西區域的臨晉、元裡等地，還設定了西河郡，由他自己擔任郡守。公元前389年的陰晉戰役中，吳起指揮的五萬魏軍，以寡敵眾，大敗五十萬秦軍，鞏固了魏國在諸侯中的強國地位。
然而，儘管吳起在魏國聲名顯赫，由於朝廷內部爭鬥和貴族對他的猜忌，特別是公叔採用計謀使魏武侯對吳起產生懷疑，吳起被迫離開魏國投奔楚國。楚悼王慧眼識英才，任命吳起為丞相，負責在楚國進行全面改革。吳起大膽削減冗餘官員和貴族特權，將節省下來的資源投入到軍隊建設中，楚國因此迅速崛起，相繼征服南方的百越之地，吞併陳、蔡兩國，對抗韓、趙、魏三國的擴張，並對秦國展開攻勢。
然而，吳起的變法觸動了楚國貴族既得利益，招致他們強烈的反感與怨恨。公元前381年，楚悼王不幸逝世，失去庇護的吳起遭遇貴族們的瘋狂反撲。在混亂中，吳起為求自保，避難於楚悼王的遺體旁，但憤怒的叛軍仍然向他射箭，甚至連悼王的屍體也受到了波及。楚肅王即位後，對射殺吳起並誤傷悼王遺體的貴族展開了嚴厲的清算，處決了七十餘家涉事貴族家族。
吳起的一生，無論是在魏國還是楚國，都以其卓越的軍事和政治才能改變了兩個國家的命運，儘管最終悲劇落幕，但其變法與用兵之道的影響深遠，成為戰國史上不可忽視的一筆。
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