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越國則暗中支援夫差北上爭霸，同時秘密與齊、晉、楚等國交好，以分散吳國的注意力。為消除吳國的疑慮，越國甚至還與楚國發生了衝突，讓吳國誤以為越國真心歸順。公元前485年，夫差率軍北伐齊國，伍子胥反對，主張先消滅越國，但夫差未採納，最終在艾陵之戰中大敗齊軍，得勝回朝。然而，夫差因驕傲自滿，逼死了伍子胥，孫武也隨之隱退，伯嚭接手朝政，吳國的朝政更加腐敗。
公元前482年，夫差率大軍北上至黃池（今河南封丘南）召開諸侯大會，意圖確立霸主地位。當時晉國正處內亂，吳國憑藉強大的軍力一度成為霸主。
夫差赴黃池之會時，要求勾踐隨軍參戰。夫差幾乎帶走了全部精銳，吳國都城只剩太子和老弱駐守，防守空虛。勾踐抓住這個千載難逢的機會，決定進攻吳國，以報前仇。
越國上下群情激昂，紛紛請戰。勾踐見民心可用，遂下令發兵攻打吳國。他假意答應赴黃池會盟，卻率領三千精兵直撲吳國都城。夫差長期窮兵黷武，民力耗盡，此時主力盡出，留守都城的兵力薄弱，無力抵擋越國的猛攻。越軍一舉攻陷吳國都城，甚至殺死吳國太子。
夫差聞訊緊急返國，但勾踐繼續派兵猛烈進攻，對吳軍形成圍困之勢，長達三年之久。吳軍最終潰敗，不得不向勾踐乞降，然而勾踐拒絕議和。吳王夫差走投無路，絕望之下自殺，吳國就此滅亡。勾踐終於得償所願，成功復仇，洗雪了昔日的恥辱。
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