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晉文公、晉襄公相繼去世後，晉國王權日漸式微，國家權力逐步落入若干位強勢的卿大夫手中。至春秋末期，晉國政治格局被趙、魏、韓、範、智、中行氏六大卿族牢牢把控，史稱“六卿專政”。隨著時光推移，範氏和中行氏兩大家族被其餘四卿所滅，晉國的權力核心縮小為智伯瑤、趙襄子、韓康子和魏桓子四人，其中智氏家族最為強大。
晉出公對於淪為權臣手中的傀儡感到極度不滿，暗中聯絡齊、魯兩國請求軍事援助，意圖剷除四大卿族。然而，這一密謀不僅未獲兩國支援，反而被洩露給了智伯瑤。智伯瑤迅速糾集其他三卿，共同出兵逼迫晉出公離國出逃，最終晉出公客死他鄉。晉出公死後，智伯瑤等人擁立宗室成員姬驕為新君，即晉哀公。
智伯瑤藉助與晉哀公父親的舊交情，深度滲透並操控了晉國的政治走向，逐漸獨攬大權，日益驕橫，萌生了獨佔晉國、凌駕於其他三家之上的野心。他的幕僚為其謀劃了一個計策，即藉口與南方崛起的越國爭霸，要求其餘三家割讓部分領土，若對方接受，則可逐步削弱對手；若對方拒絕，則可以正當理由發動軍事攻擊。智伯瑤採納了這一方案，並付諸實施。
面對智伯瑤提出的領土要求，韓康子最初欲嚴詞拒絕，但在其家臣段規的勸諫下改變了主意。段規認為智伯瑤為人陰險且剛愎自用，一旦索取不成，定會動武，不如暫時妥協，待時機成熟後再與其他兩家合力對抗。於是，韓康子選擇了忍痛割地，送給智伯瑤一塊足以容納萬家的土地。
智伯瑤因輕鬆取得韓家割讓的土地，信心倍增，旋即轉向魏桓子索取土地。魏桓子自然不願輕易割地，但在其謀士任章的分析下認識到，滿足智伯瑤的要求只會令其更加傲慢，而遭到剝奪土地的幾家很可能團結一致，共同對抗一個處於優勢而輕敵的智伯瑤。任章建議魏桓子暫且做出讓步，等待時局轉變，伺機反擊。故而魏桓子效仿韓康子，也割讓了一塊萬家之邑給智伯瑤。
智伯瑤輕而易舉地獲取了兩家的土地，愈發趾高氣揚，接著他又將目光投向趙襄子，索要蔡、皋狼兩地。趙襄子與智伯瑤早有宿怨，先前智伯瑤領兵討伐鄭國時，身為趙氏世子的趙襄子曾遭受其羞辱，加之智伯瑤還曾插手趙家內部事務，試圖動搖趙襄子的繼承地位，這讓趙襄子對其懷恨在心。面對智伯瑤此次的無理要求，趙襄子堅決予以回絕。智伯瑤勃然大怒，聯合韓、魏兩家的力量，準備以三面夾擊之勢一舉消滅趙氏家族。
趙襄子鑑於當前局勢對自己極其不利，緊急召集親信與將領商議對策，最終決定退守戰略要地晉陽。晉陽城是趙氏家族多年精心經營的防禦要塞，早在趙簡子時期，由於範氏和中行氏支援邯鄲叛亂時，晉陽就曾作為趙簡子的避難所。趙簡子曾明確指示趙襄子，倘若晉國遭遇危機，晉陽將是最後的退守之地。趙襄子繼位後，體恤晉陽百姓，減輕賦稅，深得民眾擁戴，晉陽因此成為趙氏穩固的後盾。
趙襄子率部撤退至晉陽後，發現此城城牆堅實，物資儲備豐富，但因撤退匆忙，兵器尚不足夠。此時，謀士張孟談提出，晉陽城在建設之初就有戰備考量，許多建築材料皆可用於打造兵器。於是，他們拆解宮室內的銅柱製作箭矢和刀劍，牆體木材用於制箭桿，迅速補充了足夠的武器裝備，靜待與智伯瑤率領的韓魏聯軍決戰。
公元前454年，智伯瑤帶領韓康子、魏桓子聯軍猛烈攻打晉陽，歷經數月激戰以及一年多的圍困，都無法撼動晉陽的堅固防守。智伯瑤在一次觀察晉陽周邊環境時，注意到了晉水繞城而過的情形，突發奇想決定改變晉水的流向，引水灌城。他下令軍隊挖掘渠道，引導晉水轉向晉陽城西南，並在上游築壩蓄水。
雨季到來時，河水充沛，智伯瑤下令開閘放水，滔滔洪水瞬間席捲晉陽城，城市變為澤國，百姓房屋傾
