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試問，君侯能長生不死乎？不能也。今君侯春秋已高，百年將近。人在則政舉，人亡則政息，君侯能忍此乎？事有更可懼者，扶蘇當國，必廢先帝法度，改以虛仁假義順從下民，取悅天下。可惜君侯一世功業，將盡毀無遺。今天下之怨，日甚一日，扶蘇不敢歸過於先帝，卻可委過於君侯。君侯今日猶為國之功臣名相，身後將成國之亂臣賊子。君侯之功，轉成君侯之過；他人之過，也必移為君侯之過。俗雲，君子恥居下流，眾惡歸焉。後世思君侯，不見功勳，只知惡名。臣不忍視此，故為君侯憂之。&rdo;
趙高停頓片刻，再接著說道：&ldo;臣請再言私怨。君侯主秦政二十餘年，多失禮於宗室公子。廢封建，立郡縣，使嬴氏子弟無尺土之封，君侯之謀也，宗室由此恨君侯入骨。扶蘇為焚書坑術士之事勸諫先帝，被遠放上郡監軍，處苦寒之地，至今不得歸。焚書坑術士，君侯之議也。扶蘇遭逐，因君侯而起也。扶蘇雖不言，其衷心必有深怨。商鞅功不可謂不高，勢不可謂不大，當時惠王為太子，犯法，商鞅將治之。太子，君嗣也，不可施刑，乃刑其傅公子虔，黥其師公孫賈。後惠王繼位，車裂商鞅，以報當日之怨。惠王之怨商鞅，不及扶蘇怨君侯之深也。商鞅猶然車裂，則君侯將安處哉？就私怨言之，君侯禍且及身，遑論身後之名？臣不忍視此，再為君侯憂之。&rdo;
【4李斯的屈服】
李斯默然，良久方道：&ldo;斯，上蔡閭巷布衣也，上幸擢為丞相，封為通侯，子孫皆至尊位重祿者，故將以存亡安危屬臣也。豈可負哉！夫忠臣不避死而庶幾，孝子不勤勞而見危，人臣各守其職而已矣。君其勿復言，將令斯得罪。&rdo;
話雖如此，李斯的口氣卻明顯地軟了下去。孔子曰：老而戒之在得。誠哉斯言。李斯老了，很老很老了，無論是身後之功名，還是現世之富貴、子孫之福祉，他都已是拿得起，放不下。
趙高雖是太監，於男女之事卻並不陌生。李斯眼下的情狀，在他看來正彷彿那些業已動情的女子，口是心非、欲拒還迎。趙高於是乘勝追擊，道：&ldo;安可危也，危可安也。安危不定，何以貴聖？高受詔教習胡亥，使學以法事數年矣，未嘗見過失。慈仁篤厚，輕財重士，辯於心而詘於口，盡禮敬士，秦之諸子未有及此者，可以為嗣，繼位皇帝。君計而定之。&rdo;
李斯道：&ldo;吾聞晉易太子，三世不安；齊桓兄弟爭位，身死為戮；紂殺親戚，不聽諫者，國為丘墟，遂危社稷。三者逆天，宗廟不血食。斯其猶人哉，人道守順，豈能為此逆謀？&rdo;
李斯的抵抗雖然仍在繼續，卻已是強弩之末，後繼乏力。趙高知道李斯正徒勞地緊守著最後的底線，他只需要再多加一把蠻力。
話說回來，任趙高苦口婆心，李斯始終不肯就範，問題出在哪裡？出在李斯對嬴政多年的忠誠，以及他作為一名老政治家的良心。畢竟，嬴政剛死，作為和嬴政共事三十多年的親密戰友，李斯要馬上就作出違背嬴政遺詔的決定，改易太子，談何容易！
趙高歷來信奉人不為己、天誅地滅，對於李斯內心的掙扎和煎熬，自然無法感同身受。因此他的策略是：既然他無法達到李斯那樣的高度，那就只能把李斯拽到自己的低度。
趙高以退為進，道：&ldo;倘無皇帝遺詔，在二十餘公子之中，君侯以為誰將被立為太子？&rdo;
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