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、眭固等十餘萬人，攻擊東郡。東郡郡長王肱不能抵禦，曹操率軍赴援，在濮陽迎戰，大破白繞部眾。
袁紹遂向中央推薦並任命（表）曹操當東郡郡長，郡政府遷東武陽。
一九二年，最初，荀淑有個孫兒，名叫荀彧（音yù），從小就有才華名望，何顒見到他，大為驚異，說：“真是輔佐君王的人才！”後來，天下大亂，荀彧稟告前輩父老說：“潁川郡一片平原，四面受敵，我們應該早日迴避。”鄉人安土重遷，而危險還沒有跡象，多數不肯離開。荀彧只好率領他的家族，前往冀州）投靠韓馥。正碰上袁紹取代韓馥的全權州長官位，把荀彧待作上賓。可是荀彧觀察袁紹，認為他不可能完成大業。聽說曹操（東郡郡長）雄才大略，遂離開袁紹，前往東郡，再投靠曹操。曹操接談之下，大為高興，說：“你就是我的張良。”任命荀彧當奮武軍政官（奮武司馬。曹操最初率眾起兵###董卓時，官銜是奮武將軍，對荀彧如此任命，是一種親切的眷戀之情）。而那些仍留在本郡的鄉人，在這次大災難中，多數被李傕、郭汜屠殺。
曹操駐軍頓丘，變民首領於毒，攻擊東武陽。曹操率軍直指西山，攻擊於毒司令部。出發前，將領們一致要求先救東武陽。曹操說：“於毒聽說我攻擊他的司令部，一定回軍迎戰，東武陽的包圍自然解除。如果仍不回軍，攻陷他們的基地，於毒就更不能動搖東武陽。”遂出發。
於毒得到情報，放棄東武陽，向後撤退。曹操進抵內黃，再大破變民首領眭固，及南匈奴汗國（流亡王庭設平陽）流亡單于（四十一任）欒提於扶羅。
夏季，四月，青州（山東省北部）黃巾變民攻擊兗州，兗州州長（刺史）劉岱準備迎戰。都濟北國（首府盧縣）宰相鮑信勸阻說：“黃巾有百萬人之多，人民震恐，官兵已無鬥志，不可以去硬碰硬。然而，他們的行軍，一向不帶糧秣，完全依靠搶奪劫掠，不如保持實力，固守城池，黃巾求戰不能戰，攻城又沒有攻城武器，最後一定星散。然後我們出動精銳，在關卡險要地方攻擊，可以大獲全勝。”
劉岱不接受，率軍出征，被黃巾斬殺。
東郡（山東省莘縣南）郡長曹操的部屬、東郡人陳宮，對曹操說：“一州無主（東郡屬兗州），天子的詔令斷絕，我想去說服州政府高階官員，由閣下出任全權州長（牧），用來當作資本，再向外發展，奪取天下，這是霸王大業。”陳宮遂前往昌邑，向州政府行政官（別駕）、總務官（治中）建議：“而今，天下四分五裂，而本州卻沒有人領導。曹操是一代英才，如果迎接他來接替，定可造福人民。”濟北國（首府盧縣）宰相鮑信等，也有相同想法，於是跟州政府官員萬潛等，前往東郡（山東省莘縣南）迎接曹操擔任兗州州長（刺史）。
曹操到職後，率軍攻擊黃巾變民，在壽張東方會戰，失利。黃巾變民驍勇精悍，而曹操的兗州部隊，人數既少，力量又小。曹操急起補救，加強訓練，嚴格賞罰，不斷施用奇兵詭計，晝夜進攻，每次都有斬獲，終於把黃巾變民逼退。然而，鮑信卻死在亂軍之中，曹操用重賞徵求他的屍體，而竟得不到，只好雕刻一個鮑信的木像安葬，曹操親往祭奠，放聲大哭。
冬季，十二月，曹操，追擊黃巾變民，到達濟北國（首府盧縣）。黃巾變民全體投降，武裝戰士約三十餘萬人，眷屬男女老幼約一百餘萬人。曹操遴選精銳，稱“青州兵團”（這批黃巾變民，來自青州，都是青州子弟，所以有此稱號）。
曹操延聘陳留郡人毛玠當總參謀官（治中從事），毛玠建議說：“如今，天下分崩，皇帝流離，人民百業全廢，飢寒交迫，棄家逃亡。政府沒有一年的存糧，人民沒有定居的意願，情勢不可能長久不變。奉行仁義的軍隊，才能取得勝利；擁有豐富的財源，才能鞏固自己的地位。我們應該
