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責其未接詔書，竟擅自撤軍，同時急命子梁胤為鷹揚將軍，與振威將軍姚皓、別駕衛翰率5萬人在酒泉（今屬甘肅）堵截呂光。敦煌太守姚靜和晉昌太守李純先後向呂光投降。呂光一方面傳檄涼州，責備梁熙不但沒有奔赴國難，反而阻遏回國的遠征大軍。同時，派彭晃、杜進、姜飛為前鋒，與梁胤戰於安彌（今甘肅酒泉東），梁胤大敗，率數百騎東逃，被杜進所擒。武威太守彭濟擒梁熙，並向呂光投降。呂光斬梁熙。不久，呂光*姑臧（今甘肅武威），自領涼州刺史、護羌校尉，涼州郡縣歸附呂光。
在淝水之戰中作為前秦將領的前涼國王張天錫逃奔東晉。前秦長水校尉王穆將其世子張大豫隱匿，一起逃至河西，附於鮮卑禿髮思復鞬。後來，思復鞬把張大豫送至魏安（今甘肅古浪東）。386年（太元十一年）二月，魏安人焦松、齊肅、張濟等人聚集數千人迎立張大豫為首領，攻克呂光的昌松郡（治今甘肅武威東南）。呂光派輔國將軍杜進前往討伐，被擊敗。張大豫轉逼姑臧（今甘肅武威市）。王穆向張大豫進言說：“呂光糧豐城固，甲兵精銳，逼之非利。不如席捲嶺西，厲兵積粟，東向而爭，不及期年，可以平也”（《晉書·呂光載記》）。張大豫不納，自號撫軍將軍、涼州牧，改元鳳凰。建康太守李隰和祁連都尉嚴純起兵響應，張大豫軍發展至3萬人，保據楊塢（在今甘肅武威西）。四月，張大豫自楊塢進至姑臧城西，長史王穆及禿髮思復鞬子禿髮奚於率部眾3萬人進駐姑臧城南紮營。呂光率軍出擊，斬禿髮奚於等2萬餘人，張大豫從此一蹶不振，率部自西郡（今甘肅永昌西北）入臨洮，駐守俱城（今甘肅岷縣境內）。呂光對諸將說：“大豫若用王穆之言，恐未可平也。”諸將說：“大豫豈不及此邪！皇天欲贊成明公八百之業，故令大豫迷於良算耳”（《晉書·呂光載記》）。呂光聽後非常高興，對賞賜諸將。
九月，呂光得知符堅被後秦主姚萇所殺，呂光下令三軍縞素服喪，並自立為帝，國號涼（史稱後涼），建元為太安。十二月，呂光自稱使持節、侍中、中外大都督、督隴右、河西諸軍事、大將軍、涼州牧、酒泉公。
387年（太元十二年）
七月，呂光率彭晃、徐炅進攻臨洮（今甘肅岷縣），將張大豫擊敗，張大豫隻身逃往廣武（今甘肅永登東南）。八月，廣武人捉拿張大豫獻給呂光，呂光將其斬首於姑臧（今甘肅武威）。
十二月，呂光部下徐炅與張掖（今屬甘肅）太守彭晃謀叛，西平太守康寧殺湟河太守強禧，反叛呂光，自稱匈奴王。王穆則襲據酒泉（今屬甘肅），自稱大將軍、涼州牧。康、徐、彭、王遙相呼應反呂光。呂光趁叛將尚未連兵之際，迅速出兵擊敗徐炅，徐炅投奔彭晃處。彭晃乘機擴張，東結康寧，西通王穆，對呂光形成很大威脅。
呂光與諸將商討對策，諸將認為：“今康寧在南，阻兵伺隙，若大駕西行，寧必乘虛出於嶺左。晃、穆未平，康寧復至，進退狼狽，勢必大危。”呂光統籌全域性，堅持己見地說：“事勢實如卿言。今而不往，尋坐待其來。晃、穆共相唇齒，寧又同惡相救，東西交至，城外非吾之有，若是，大事去矣。今晃叛逆始爾，寧、穆與之情契未密，及其倉卒，取之為易。且隆替命也，卿勿復言”（《晉書·呂光載記》）。
呂光親率3萬步騎兼程急行，進圍張掖，攻之二旬，彭晃部將寇頗大開城門投降，放進呂光，遂誅彭晃。在呂光的迅猛進攻下，王穆內部發生內訌，王穆發兵攻打其部將索嘏駐防的敦煌（今甘肅敦煌西）。呂光聞訊大喜，對諸將說：
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