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近德國有裝甲車保護的坦克，所以此時蘇軍對於德國的坦克洪流，沒有太好的遏制辦法。
德軍分八路同時進攻敖德薩，每個攻擊群的兵力大約為五六萬人，在留點預備部隊，剛好是兩個軍的力量，每個攻擊群還可以得到德國八十輛三號坦克和四十輛四號坦克支援，還有相應蘇聯的裝甲車，每一個突擊群的裝甲力量應該是夠了。
經過古德里安的分析，眼下也只有儘快拿下敖德薩，才能不讓這個城市拖住南方集團軍群大量的兵力，南方集團軍群后繼的作戰任務還很艱鉅，時間也非常的緊迫。
德國在用完餐之後，就隨即分八路大軍對著敖德薩猛攻。而蘇軍那邊在經歷這麼久的炮擊之後，沒有死的紛紛跑出掩體透氣。
當殘餘的蘇軍跑出掩體之後，此事的敖德薩，已經面目全非了，整個城市變成了一片巨大的廢墟，整個城市的建築，有百分之六十在炮擊中坍塌，
大多數的木質建築都在燃燒，火光和濃煙籠罩個整個城市，空氣中瀰漫著嗆人的硝煙。
鐵木辛哥率領的蘇軍素質不錯，沒有在炮擊中喪身的蘇軍，，開始救助己方傷員，並著手修復防禦工事，就算此前的防禦工事被徹底摧毀，隨便找一處廢墟修整下，就一處極好的防禦工事。
再說鐵木辛哥這個人，他在戰爭爆發不久之後，就把敖德薩的市民轉移到城外，當時很多烏克蘭的市民還很不理解鐵木辛哥的行為，紛紛在暗地裡詛咒鐵木辛哥這個“惡棍”。
鐵木辛哥為了更好地在敖德薩修建防禦工事，所以才把敖德薩市民趕出城市，結果這無意的舉動，讓幾十萬敖德薩市民免於戰火。
當蘇聯人正在忙碌的時候，無數的炮彈又從天而降，這下蘇聯烏克蘭方面軍的損失就慘重了。
古德里安是打光了曼施坦因送給他的六十萬發炮彈，可南方集團軍群還有自己的炮彈呢！在德軍吃飯完畢，參與蘇軍出來修復工事的時候，狡猾的古德里安又進行了猛烈的炮擊。
這次猛烈的炮擊又是一個小時，可以說整個敖德薩城遭受到了個更加嚴重的破壞，市區內的房子百分八十被摧毀，沒有垮塌的也是搖搖欲墜。
這次炮擊對烏克蘭方面軍的軍心士氣的打擊，更加嚴重，他們剛剛才衝德軍長達五小時的炮擊挺過來，等德軍扒雞停止之後，他們又在政委的指揮下，忍著自己的恐懼出來修復工事。
可德軍的第二輪炮擊又在毫無徵兆的情況下開始了，這次猛烈的炮擊又讓無數的烏克蘭方面軍計程車兵喪命，烏克蘭方面軍在德軍兩次的狂轟濫炸下，蕩然無存。
要知道烏克蘭方面軍裡面計程車兵絕大多數是烏克蘭人，對蘇聯的認同可不是那樣深刻，斯大林的一些政策也讓烏克蘭人十分的牴觸，只是迫於殘酷鎮壓手段，而沒有發生大規模的反抗。
“請看後世的歷史：烏克蘭總統尤先科在會晤歐洲委員會議會大會代表團時強調，他希望歐洲委員會議會大會能透過專門檔案，譴責30年代的******是針對烏克蘭人的民族滅絕行為。尤先科說，烏克蘭方面將提供有關******的所有資料。
由基輔國際社會研究所進行的最新民意調查顯示，大約72％的烏克蘭人認為******是民族滅絕行為。目前共有10個國家的議會已經透過決議承認******是民族滅絕。在1921年到1923年，1932到1933年期間，烏克蘭曾發生過2次******。
但是1932到1933年期間饑荒最為嚴重，喪生人數最多，當時共有7百萬到1千萬人餓死。這一數字相當於烏克蘭當時全國人口的1/4以及烏克蘭東部和中部地區人口的一半。
2003年11月，聯合國承認了1932年至1933年發生在烏克蘭以及其他前蘇聯加
