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南漢被滅之後，南方的割據勢力只剩下了南唐、吳越和偏處一隅的泉、漳。其中南唐是最強大的，但此時宋佔據了長江上中游和下游的江北地區，以及珠江下游地區，對南唐呈現出三面包圍的態勢。特別是佔據了長江上游，在古代是很大的優勢，宋水軍可以順水直下攻擊南唐。因此趙匡胤選定的下一個目標就是南唐。
南唐一國之主李煜也不是傻子，自然也明白趙匡胤的心思，他採取了兩手準備：一面主動削去南唐國號，表示臣服，對趙匡胤像父親一樣地恭敬；一面暗中招兵買馬擴充實力，以防宋軍進攻。
趙匡胤也在掂量南唐的分量。要說南唐也有過輝煌的時期，曾南並閩、西取楚，實力不容小覷，只是經過周世宗柴榮歷時數年的南征，才被削弱。為了獲取南唐最新的情報，趙匡胤一方面積極拉攏吳越，對南唐形成夾擊之勢，一方面派翰林學士盧多遜出使南唐，去摸摸情況。
李煜盛情招待了間諜盧多遜，盧多遜在臨走的時候說：&ldo;朝廷要重修天下圖經，哪的資料都齊全了，就是唯獨缺少江東諸州的，未免美中不足。&rdo;提出要這些州的資料。李煜這個書呆子，根本沒有&ldo;保密&rdo;這樣的概念，感覺編撰圖經是好事，就讓手下的人連夜抄寫了一份詳細的&ldo;江南十九州之形勢，屯戍遠近，戶口多寡&rdo;資料給了盧多遜，把自己的家底全盤送上。
趙匡胤看了這些難得的寶貴資料，心裡暗暗發笑：李煜這傢伙，不打你打誰？！
南唐後主李煜最佔便宜的當屬盧多遜，吃了李煜的，拿了李煜的，還被趙匡胤提升為參知政事，真是一箭數雕。
李煜還渾然不覺，他不知道，災難就要降臨了。
在採石磯附近的長江上，最近總是有一艘小船在遊蕩，船上一名白衣秀士拿著釣竿，悠閒地釣著小魚。只不過他經常拿出絲繩，不是放到水裡測測深度，就是扯著絲繩去量大江的寬度，誰也沒去在意這個讀書人。
這人名叫樊若水，在南唐屢次失意科場，便有了改換門庭的想法。可上哪去？他盯上了大宋，也看出了大宋和南唐必有一戰，南唐依仗的是什麼？長江！樊若水就把詳細的長江水文資料當了換取富貴的敲門磚，跑到趙匡胤面前獻了建浮橋渡江的計策，趙匡胤聽了就派他前往荊湖督造船艦，以備攻南唐時建造浮橋之用。
就是這個浮橋打得南唐出其不意，暈頭轉向，看來小人物照樣也能影響歷史。而且，小人物也得罪不起。
開寶七年（974）九月，一切都準備好了，缺少的是開戰的一個藉口。於是趙匡胤就開始找茬兒，遣使命李煜入朝，李煜害怕被扣留，就說自己有病，一再推脫。趙匡胤一看，好了，給臉不要，那就打吧。
十月，趙匡胤任命曹彬為西南面都部署，率荊湖水軍順流而下，攻取池州以東長江南岸各要點。潘美為都監，率步騎兵由和州與採石磯之間渡江，會合曹彬東下直攻金陵。另以吳越王錢淑為東南面招撫制置使，派丁德裕為先鋒，實為監軍，率吳越兵為偏師由東向西攻南唐，使南唐東西兩面受敵。
宋軍自荊南東下，水陸並進，連克池州、蕪湖、當塗，佔領了採石磯。十一月，宋軍把巨艦、大船連線起來，成功地搭起了浮橋，宋軍主力迅速跨過長江，連克金陵外圍據點，並在秦淮河擊敗南唐水陸軍十餘萬。開寶八年正月，形成對金陵的包圍態勢。
這時出現了戰爭史上的奇觀：金陵被圍數月，身為南唐後主的李煜竟然一點兒都不知道！直到五月李煜登城巡視，才看見城下駐紮著宋軍，看來南唐對外保密不行，對內保密絕對是一流的。
雖然李煜不知道圍城，但南唐的軍隊還是盡職盡責地戰鬥著，宋軍攻了半年多，還是沒有破城。戰局在九月下旬發生了轉變，
