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西面，紅軍第40集團軍當面，德軍中央集團軍群也部署了一些部隊，包括從高加索第17集團軍調來的第52軍（3月5日被配置在中央南方集團軍群結合部。4月9日隸屬“肯普夫”戰役叢集），第7軍。兵力有第4裝甲師（3月4日調走，作為第2集團軍預備隊），第332、57、255、75步兵師。另有“勞斯”軍部分兵力。
戰前，德國人竭力充實部隊。如第320步兵師，就獲得了1108人的補充。黨衛軍師平均兵員在2萬左右；黨衛軍“極北之地”團每個連有132人；“勞斯”軍在1943年3月初，每師平均兵員14371人。
德軍裝甲力量也頗為強大。黨衛裝甲軍在3月4日有193輛中重型坦克（可用112輛），另有部分輕型/指揮坦克和強擊火炮；“大日耳曼”師利用3月4日前在波爾塔瓦以南的短暫休整，也得到了大量新坦克。其裝甲兵力加強為：10輛Ⅲ號長身管，42輛Ⅳ號長身管，9輛“虎”，6輛指揮坦克，28輛噴火坦克，總計95輛；另有部分強擊火炮。3月11日，“大日耳曼”師的坦克中，可動的有60輛（6輛“虎”）；第6裝甲師有15輛可用中型坦克；第11裝甲師28輛。
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曼施坦因的反擊（5）
德軍集結的坦克強擊火炮總數在500輛左右，其中可用的大概一半。德國第4航空隊也將盡力支援這次進攻。
相比之下，沃羅涅日方面軍左翼的3個集團軍，雖然總兵力在紙面上還有28萬1千人，另有西南方面軍第6集團軍的64100人。但排除後勤和航空部隊等等，13個步兵師很多隻有3500…4000人，實際戰鬥部隊少得可憐；可用坦克一共只有70輛（第3坦克集團軍50輛），燃料只有個基數，野戰炮因為沒有牽引車而上不了戰場。
在危機面前，戈利科夫倒還比較鎮靜。他一面命令已經推進到哈爾科夫西北100…150公里的方面軍右翼第60、38集團軍停止進攻，並抽調了3個步兵師和2個步兵旅到哈爾科夫南部及東南，還在哈爾科夫建立了城防司令部；一面計劃讓左翼受到威脅的第40、69集團軍撤退。
斯大林也緊張了起來，下令剛剛晉升元帥的華西列夫斯基趕往沃羅涅日方面軍，協助戈利科夫應付危機。同時，紅軍第64集團軍也開始從斯大林格勒地域開往沃羅涅日方面軍。但援兵最快也要3月9—10日才能趕到。
曼施坦因當然不會給蘇聯人調兵遣將的時間。還在3月2日早晨，黨衛裝甲軍就結束了對西南方面軍的追擊，掉過頭去打擊沃羅涅日方面軍的第3坦克集團軍。3月4日到6日，整個德第4裝甲集團軍完成了變更部署，並開始進攻。
1943年3月4日，德第4裝甲集團軍向只有50輛坦克的坦克第3集團軍猛撲了過去。在坦克第3集團軍司令員雷巴爾科的指揮下，缺乏坦克和彈藥的蘇軍利用毫米反坦克槍抵抗堅盔厚甲的德國坦克。在和強大德軍的激戰中，紅軍損失巨大，各坦克旅僅剩6輛坦克，各摩托化步兵營只有16—20人。德方後來宣稱打死第3坦克集團軍12000人，俘獲了少量人員，61輛坦克和225門火炮。從繳獲數字看，第3坦克集團軍的確是山窮水盡了。至3月5日，除了第6近衛騎兵軍以外，坦克第3集團軍主力幾乎喪失殆盡。但該集團軍的拼死抵抗，還是將德軍在2天內的進展，限制在6到8公里範圍內。
3月6日，完成了進攻部署的德軍正式開始了向哈爾科夫的攻勢。曼施坦因下令將主攻方向移到了紅軍第69集團軍和坦克第3集團軍的結合部，並投入了黨衛裝甲軍和第48裝甲軍。前者的坦克沿著公路攻擊西面的瓦爾基；後者則從西南迂迴東面的搭拉諾
