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方向。
當面紅軍，主要是戈利科夫中將（1943年1月19日晉升為上將）的沃羅涅日方面軍，還有布良斯克方面軍南翼集團。
第二個戰區，從新卡特利瓦延伸到連線高加索戰場的埃利斯塔（卡爾梅克草原）。由B集團軍群右翼和曼施坦因的頓河集團軍群防守。經過紅軍斯大林格勒反攻的打擊，上述軸心集團已經七零八落，在長達700公里的漫長正面，只有寥寥18個師（不含被包圍的第6集團軍）。
儘管兵力稀少，曼施坦因卻必須扼守兩個方向：北面的頓巴斯；南面的羅斯托夫。
頓巴斯方向。由於紅軍此前的“小土星”戰役，德軍從頓河中游被打退了150…200公里。儘管曼施坦因透過戰術反擊，阻止了蘇軍從這裡衝入德軍縱深的企圖，但戰線依然殘破不堪。尤其是米列羅沃以北出現了寬100多公里的缺口，直到12月底才被第19裝甲師填補。現在，“霍利德”戰役叢集正掩護這個方向，繼續承受著瓦圖京上將（1943年2月12日晉升為大將）的紅軍西南方面軍的巨大壓力。
羅斯托夫方向。德軍霍特戰役叢集（第4裝甲集團軍，以及羅軍殘部）掩護著接近亞速海的戰線，並竭力維護與高加索戰區A集團軍群的聯絡。當面蘇軍為南方方面軍。該方面軍是在1943年1月1日，由斯大林格勒方面軍改組而成，司令還是葉廖緬科上將。在將大量部隊移交給負責殲滅保盧斯的頓河方面軍後，葉廖緬科接受了切斷曼施坦因與高加索A集團軍群聯絡的任務。為此，他必須攻佔羅斯托夫這個德軍的撤退和補給通道。
德A集團軍群現在處境相當不利。一旦曼施坦因被擊敗並丟失羅斯托夫，這個龐大的集團軍群就將整個被困在高加索。迫於壓力，希特勒儘管很不樂意，還是在1942年12月28日的第2號作戰指令中允許A集團軍群撤離北高加索東南部。曼施坦因則希望A集團軍群主力撤退到羅斯托夫以西，而且最好也歸他指揮，用來加強他漏洞百出的戰線。為此，曼施坦因已經命令聯絡高加索的第16摩托化師（屬於霍特戰役叢集）於1月1日放棄了埃利斯塔。
但A集團軍群並沒有全部退出高加索。對希特勒來說理由很多：他依然希望在北高加索保住一塊陣地，使德軍有打回去的可能，也有助於阻止紅軍奪回克里木半島。另外，根據曼施坦因在回憶錄中的暗示，A集團軍群（現在司令是克萊斯特）也不太樂意把部隊交給他。或許是為了這個原因，曼施坦因非常仇恨克萊斯特，並曾向希特勒詆譭此人（根據里希特霍芬的說法）。
戰役態勢（2）
圍繞A集團軍群的去留，以及到底能夠把其中多少部隊交給曼施坦因，在希特勒、曼施坦因和克萊斯特，還有陸軍總參謀長蔡茨勒之間，明爭暗鬥了很長時間。具體的過程，筆者將在關於高加索戰役的專文中加以介紹。但結果顯然不對曼施坦因的胃口：他大概只能得到A集團軍群一部分兵力——第1裝甲集團軍。
當然，掩護第1裝甲集團軍撤退也不是那麼輕而易舉的事情。這個集團軍距離羅斯托夫有大約600公里。在他們到達前，曼施坦因必須死守羅斯托夫。而在德國將領和“元首”爭的不可開交之際，殘破的戰線依然處在紅軍的攻擊之下！
但蘇聯方面的形勢也不像表面上那麼樂觀。且不談嚴重的兵力損失。更麻煩的是，蘇軍距離後勤基地已經有250…350公里之遙。被包圍在斯大林格勒的德第6集團軍，不僅牽制了紅軍大量兵力，還阻斷了這裡的鐵路線。由於缺乏補給，蘇軍的攻勢難以維持。蘇聯人只得把希望寄託於沃羅涅日—米列羅沃鐵路線。但該段鐵路從利斯基到坎捷米羅夫卡一段，還掌握在德軍B集團軍群手中。
為了奪佔這段鐵路，恢復蘇軍的後勤運輸，斯大林早在1
