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朝不保夕了，便出城乞降，請求夏侯嬰讓手下的二萬秦軍卸甲歸田，各自回家。
夏侯嬰倒不是什麼暴虐之人，他對劉邦是佩服的五體投地，連行為舉止也刻意的去模仿劉邦。見函谷關能不戰而下，自然高興異常，心想反正關中以後是大哥的，那這些秦人也早晚是他的子民，讓他們早點回家種田也沒什麼，便欣然答應。
得到夏侯嬰承諾後，秦將便帶著解除了武裝的二萬秦軍排著隊伍出城各自散去，夏侯嬰則帶著三萬多人馬興高采烈的接管了函谷關。
可惜他開心的日子還沒有過上幾天，項羽就帶著浩浩蕩蕩的五十萬大軍兵臨關下。
城樓上的夏侯嬰偷偷的探出腦袋張望，只覺得頭皮發麻。
只見關下的密密麻麻的軍隊一眼看不到頭，當先的正是高居馬上霸氣十足的項羽，身邊的英布等大將以及各路諸侯群星伴月般緊跟其後。項羽自陽曲匯合了北上增援的虞子期的十萬大軍，手下的楚軍已近二十萬，再加上三十萬諸侯軍相隨，天下的兵馬已經大半在他手中，他如何能不自信滿滿。
項羽大戟一指關隘，數十萬大軍隨即盾牌砸地，齊齊跺腳揮戟呼喝著口號，一時殺氣沖天，關上計程車卒皆膽顫變色。
項羽又一揮手，呼喝聲頓時止住，眯眼斜看向城樓。他已經看出了守城的並非秦軍，這倒讓他有些意外，難道劉邦已經得手了？
心中想起那個油滑之徒，項羽不由怒氣上湧，大吼一聲，聲音猶如炸雷般在函谷關前響起。
“城上何人，好大的狗膽，見我項羽前來竟不出城參拜？”
夏侯嬰見項羽出言質問，便捅了捅身邊一個裨將，使了個眼色。那裨將會意，只好硬著頭皮現身城頭，哆哆嗦嗦的大聲回道；“回稟上將軍，我等乃是沛公部下，奉沛公之令防守函谷關以防盜賊侵擾。昔日大王和上將軍、沛公曾歃血約定‘先下關中者王之’，今日我家沛公已經攻下了關中，就不有勞上將軍您了，還望上將軍你依約撤軍回彭城，我等楚人子民自然感恩戴德。”
項羽聽了這一番說辭，頓時勃然大怒，怒目圓睜睚眥欲裂，持戟大吼道；“劉邦這個狗東西，竟然敢來命令我。我念爾等俱是楚人，給爾等一條生路，速速出城投降，否則大軍攻城，雞犬不留！”
城頭的楚軍誰不知項羽的殺名，聞言皆是害怕至極，齊齊望向夏侯嬰。夏侯嬰此時也是臉色蒼白，心中猶豫不決，他又想仗著雄關抵抗，可看著項羽那威風凜凜的樣子又自付不是他的對手。
城下的項羽可沒有這麼多的耐心等待了，他見函谷關中遲遲沒有答覆，便下令攻城，英布等人一馬當先的率著精銳扛著雲梯直奔函谷關，竟想強攻。
可惜關上的楚軍並不配合他們的英勇，他們本就畏懼項羽無心抵抗，又見主帥猶豫不決沒有下令備戰，便一鬨而散掉頭就跑。夏侯嬰見此這才下定決心，大吼：“撤退。”
不得不說劉邦的軍隊打仗本領不怎麼樣，逃跑的本領卻是一流。英布的軍隊還沒有爬上城頭，夏侯嬰就帶著大軍火急火燎的從後城衝了出去，待項羽想要親自率輕騎追趕時，劉邦的軍隊已經逃的看不見蹤影了。
夏侯嬰不經意間創造了一個戰史上奇蹟，就是大敗之下居然損失不到百一，除了幾十個跑蒙了一頭扎進項羽軍中的糊塗鬼，還有路上跑得太慢跟不上隊伍的，三萬大軍幾乎是毫髮無損的從函谷關撤了下來。此等輝煌的戰績讓後世研究的史官瞠目結舌，並將之定義為劉氏戰法。
夏侯嬰撤回去的路上碰見劉邦派來使者，這才知道了大軍在灞上被秦軍大敗，便急忙引兵前往高陵和劉邦會和。劉邦看見夏侯嬰又是笑又是哭，高興的是夏侯嬰完整的將三萬多大軍帶了回來，這讓他手中又有了七八萬的大軍，心安了許多；擔心的是依項
