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桓惠王元年(前272)，韓軍進攻燕國。九年，秦軍攻佔了韓國的陘城，並在汾水旁築城。十年，秦軍在太行山進擊韓軍，韓國的上黨郡守獻出上黨郡投降趙國。十七年，秦軍攻佔韓國的陽城、負黍。二十四年，秦軍攻佔韓國的城皋、滎陽。二十六年，秦軍全部攻佔了韓國的上黨地區。二十九年，秦軍攻下韓國的十三座城。
三十四年，桓惠王去世，他的兒子韓王安即位。韓王安五年(前234)，秦國進攻韓國，韓國形勢危急，派韓非出使秦國，秦國把韓非留下，後來就把他殺了。九年，秦軍俘虜了韓王安，韓國領土全部歸屬秦國，設定為潁川郡。韓國終於滅亡。
西地雄主秦國
春秋時期，秦國的穆公勵精圖治，成為五霸之一。而穆公之後的一段時間，頻繁更換君主，君臣關係也不協調，所以與他國徵戰不多。從獻公開始後的秦王，如孝公、惠文王、昭襄王等，都能廣招賢才，並且知人善任，從而使秦國逐漸強大起來，並最終滅了六國，統一了全國。
穆公去世後，兒子康公即位。經過共公、桓公、景公、哀公、夷公、惠公、悼公，傳到厲共公繼位。厲共公三十四年(前443)，發生了日食。這時已經進入了戰國時期。厲共公去世後，他的兒子躁公繼位。又經過五代，獻公即位。因為頻繁更換君主，秦國無暇顧及徵戰。在這期間，秦國的河西的土地被晉國奪去了不少。
走向強盛的秦國
秦統一的預言
獻公即位後，首先廢止了殉葬的制度。然後他安定邊境，並遷都櫟陽。四年正月庚寅日，孝公出生。十一年(前374)，周朝太史簷(dān，擔)，拜見獻公說： &ldo;周與秦本來是合在一起的，後來秦分了出去，分開五百年後又合在一起，合在一起十七年後，將會有稱霸統一天下的人出現。&rdo;十六年(前369)，桃樹冬天開了花。十八年(前367)，櫟陽上空下了黃金雨。二十一年(前364)，秦軍與魏國在石門交戰，殺了魏兵六萬人，天子送來繡有花紋的禮服祝賀。二十四年(前361)，獻公去世，兒子孝公繼位，這時孝公已經二十一歲了。
孝公的改革
孝公即位時天下的形勢是：黃河和殽山以東有六個強國，秦孝公與齊威王、楚宣王、魏惠王、燕悼侯、韓哀侯、趙成侯並立。淮河、泗水之間有十多個小國。而楚國、魏國與秦國接壤。魏國為了抵禦他國，正在修築長城，長城從鄭縣築起，沿洛河北上，北邊據有上郡之地。楚國的土地則從漢中往南，據有巴郡、黔中。此時的周王室愈加衰微，諸侯之間用武力相征伐，彼此爭殺吞併。因為秦國地處偏僻的雍州，不參加中原各國諸侯的盟會，所以諸侯們象對待夷狄一樣對待秦國。
孝公於是廣施恩德，救濟孤寡，招募戰士，明確了論功行賞的法令，並向全國發布招募賢士的通告，希望可以重修穆公的政令。衛鞅聽說了，就來求見孝公。三年(前359)，衛鞅勸說孝公實行變法，鼓勵人口增殖，重農抑商，廢除世卿世祿制度，獎勵軍功，編制戶口，實行連坐之法,。孝公認為這個辦法很好。但甘龍、杜摯等人不同意，雙方為此而爭辯起來。最後孝公採用了衛鞅的新法，百姓對此抱怨不休;但是過了三年，百姓反而覺得適應了。於是孝公任命衛鞅擔任左庶長。此事記載在《史記?商君列傳》裡。
十二年(前350)，衛鞅修造鹹陽城，築起了公佈法令的門闕，秦國因此遷都到鹹陽。並把各個小鄉小村合併為大縣，每縣設縣令一人，全國共有四十一個縣。開闢田地，廢除了井田制下的縱橫交錯的田埂。這時秦國東邊的地界已經越過了洛水。十四年(前348)，開始制定新的賦稅制度。十九年(前 343)，天子賜予霸主稱號。二十年(前342)，諸侯都來祝賀。秦國派
