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可是劉邦卻無法拒絕項羽的軍令，只好咬著牙將他手中為數不多的精銳悉數壓上，項羽也並非純粹想讓他的部下送死，所以給他配齊了攻城器械和數萬民夫。
劉邦的四萬先鋒裹挾著三萬民夫橫向排成了稀長的數列隊伍，隊伍最前列的是近百輛高大的擋車，車前是高高豎起的擋箭板，是用堅固的巨木所製成，上面蒙著數層牛皮，用來阻擋弓弩和滾石。巨大的車身上則放置著用來填埋的層層沙袋和泥土，高舉盾牌計程車卒則護衛著中間吃力推著擋車的民夫。
待楚軍進入了射程，城頭上秦軍的旗令官便揮動紅旗，頓時箭如雨下，檑木石紛紛落下。擋車上巨大的擋板雖然能阻擋住弓弩滾石，可楚軍手中單薄的木質盾牌面對勁弩卻是無能為力，士卒紛紛慘叫連連，滾落河中。那些正在填埋護的民夫沒有了盾牌手的保護，頓時暴露在箭雨之間，一時間大亂，紛紛掉頭後逃，一旁的楚軍見狀也慌忙跟著一起逃跑。
楚軍陣後，樊噲正持著鐵錐面無表情的站在那裡，他身後是數千名持著利刃的督戰隊，見敗軍重來，怒目高吼道；“後退者斬。”說完揮錐將數名逃亡計程車卒民夫砸的血肉模糊，督戰隊著持槍排成整齊的槍陣，大聲呼喝著齊齊向前，驅趕著逃命計程車卒掉頭向前拼命。
見後退不得，陷入絕境的楚軍這才鼓起了勇氣，掉頭重新衝向城牆，一批批的倒在秦人的箭雨之下，卻不得不前仆後繼的拼命朝著護城河下扔沙袋泥土。許多死傷計程車卒和民夫也被扔進了護城河中，不少尚未完全死去的人在河中伸手慘叫著救命，卻沒有誰理會他們的生死。
劉邦看著項羽冷漠的眼神並沒有讓他停下的意思，只得咬著牙下令驅逐著一批批計程車卒向前，直到護城河水北鮮血染紅，漸漸的被沙石和血肉填沒。除了項羽外，每一個諸侯都是漠然的注視著死傷慘重的楚軍，沒有誰眼角會流露出憐憫之心。
亂世之中，人命本來就賤如草芥，區別只在於是你的命還是別人的命。
劉邦看著自己的部下就這樣如同炮灰般一批批的死去，赤紅著的雙陽彷佛要滲出鮮血一般，心頭已經痛如刀絞，可是他卻沒有下令停止，反而繼續催促著士卒前去送死。
因為他知道項羽在看著他，正在找一個可以殺他的理由，如果他違反了軍令，那項羽手中大戟會毫不猶豫的刺穿他的胸腹。
終於，看見護城河已經被填滿的差不多了，項羽這才眼角微動，回頭看著劉邦淡淡的說道；“沛公辛苦了，你下令部下退下吧，下面就看我們的表現了。”
這一刻劉邦幾乎激動要哭了出來，急忙傳令所部退下。才不到半個時辰，劉邦的大軍整整折損了三萬人，勢力大頹。
待劉邦所部退下，項羽斜木看向身後面色有些蒼白的諸侯，說道；“諸位，我楚軍已經填埋了護城河，按照最先的決定，張相國和臧將軍先上，齊王和魏王繼之，我楚軍押後。”
“諾！”
儘管有些心不甘情不願，可張耳和臧荼還是回到了各自的軍中佈置作戰。片刻之後，兩塊巨大的方陣脫離了聯軍，十萬趙軍和燕軍排成整齊的方陣，推著十幾米高的井闌和蹬城雲梯，呼喝著整齊的口號，如同海潮咆哮般覆蓋住青綠的地面，向著咸陽城湧去。
所以人都被許諾：第一個攻上咸陽城的人，無論是軍官還是士卒，都將被封為侯爵，食邑千戶，拿下秦王子嬰首級的，將被封為王。這讓所有的聯軍士卒都眼紅不已，叫嚷著‘大不了再生一次’，一個個都鼓足了勇氣向前猛衝。
伴隨著呼喝聲，大軍的步履整齊得如一個人，應和著咚咚的沉悶鼓聲擁簇著井闌和蹬城雲巍峨推進，恍若一座又一座大山在緩緩逼近城牆，大地也隨之顫抖。咸陽城下視野所至，到處都是緩緩逼近的聯軍方陣，聯軍士卒那刺耳的呼聲響徹天
