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楊亮父子的敗退確實引發了連鎖反應，此時前秦的戰略部署尚未完成，鎮守仇池前線的楊安卻沒有坐失良機，迅速派兵進入漢中郡，拿下因晉軍棄守而兵力空虛的諸戍壘，從而開啟了一場閃電戰。
前秦建元九年（373年）八月到十月，不到兩個月的時間裡，沮水以東、褒水以西，這一段漢水的北岸各處要隘，包括沔陽在內，全數落入秦軍手中。
得知楊安打通仇池到沔陽一線後，長安的苻堅也迅速做出調整，以益州刺史王統、秘書監朱肜率軍兩萬進入漢中，退守磬險城的楊亮引巴獠土兵萬餘攔阻，雙方在青谷交戰，楊亮再次被秦軍擊敗，逃奔到西城設防。
而在另一路，苻堅則以前禁將軍毛當、鷹揚將軍徐成領兵三萬，從上邽、武都一線，在楊安的配合下進攻劍門。楊亮兵敗青谷後不久，東路的王統奪取磬險、城固，朱肜攻克南鄭。西路，徐成也拿下劍門，與其會師的楊安繼續進軍，攻打梓潼。
曾經幫助楊亮平定李高之亂的周詩此時已經病故，繼任的梓潼太守周虓（也作周颺）是其兄長周瓊之子，藩鎮起家的桓溫對久鎮蜀地的周氏自然不會毫無防備，除了表楊亮為梁州刺史分權之外，周瓊也被弄到留守荊州的桓豁麾下任東夷都尉。
周虓一面在涪城堅守，一面卻在這種緊要關頭，派步騎數千護送母親、妻兒從漢水前往江陵，不久就被朱肜截擊俘獲，周虓隨即開城請降於楊安，十一月都沒過完，梓潼就已全郡陷落。
早在九月楊安進攻漢川地區時，楊亮就已經遣人向荊州的桓豁告急，但因為此前楊亮屢敗於秦軍仍能堅持，桓豁對楊亮的請援並沒有足夠的重視，導致了對前線形勢的誤判，直到周虓投降才派出江夏相竺瑤率軍救援梁、益。
梓潼郡被攻陷後，秦軍並未止步，繼續攻入相鄰的廣漢郡，廣漢太守趙長隨即戰死，還在來援路上的竺瑤獲知這一訊息後，只得引軍退走。
益州刺史周仲孫陳兵於綿竹抵抗朱肜，周仲孫的父親周光是周撫之弟，他與周楚（表字元孫）是堂兄弟，論輩分周虓則是他的族孫，桓溫廢立後清除異己時，攻克京口、擒獲庾希等人的東海太守周少孫亦是其兄弟。
周仲孫本是寧州刺史、督寧州軍事，桓溫在表楊亮之後，考慮到周氏在蜀地的威望，又表周仲孫督梁益，以削弱周撫一系、分化周氏內部。
秦、晉兩軍在綿竹並未僵持多久，探知毛當所率大部即將趕到成都，周仲孫立即棄守，率五千騎兵逃奔南中。
梁、益二州因此被前秦輕鬆攻取，邛、莋、夜郎聞訊全都降附，苻堅隨即任命楊安為益州牧鎮守成都，毛當為梁州刺史鎮守漢中，又調姚萇為寧州刺史屯駐墊江，以王統接任南秦州刺史回鎮仇池。
梁、益二州之所以會這麼快失守，前秦雖說早有籌謀，但因為晉軍棄守沮水諸戍壘潰逃，與既定計劃是有所出入的，由於提前發動攻勢，一些部署都沒有到位。
所以更多的原因還是在於蜀地的老傳統，自東漢末年劉焉割據益州時起，東州人與蜀地豪強、大族就尿不到一個壺裡。無論是劉璋、劉備在位，還是諸葛亮、姜維北伐，大部分決策都是東州人和蜀人內爭導致的結果。
因為交通條件的限制，入蜀不容易，出蜀就更不容易，東州人在蜀地沒有根基，全憑武裝力量的壓制來保證既得利益。可軍隊只要刀槍入庫、馬放南山，在蜀地這個相對安穩的環境下，要不了幾年就廢掉了，沒有相應的武力作為支撐，東州人在蜀地很快就會被排擠出去。
而與東州兵相比，世代居於蜀地的豪族地主武裝就更廢，好不容易在內爭中佔據上風趕走舊有的東州勢力，馬上就會有新的東州集團趁虛而入，本土勢力軍事實力比不過，就只能再次投降歸附。桓溫滅成漢時一戰定勝負，前秦奪取梁、
