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李密殺死了翟讓雖然讓瓦崗軍實力大損，憑藉洛口倉城與王世充對峙百餘天，大小戰役六十多場，每次都讓王世充鎩羽而歸。 李密在得到武陽郡丞元寶藏、黎陽義軍寇首領李文相、洹水義軍首領張升、清河義軍首領趙君德、平原義軍首領郝孝德歸附之後。 李密令左武侯大將軍單雄信，軍司馬秦瓊、程知節率領各路義軍回師滎陽，攻取黎陽倉。 攻佔黎陽倉之後，永安首屈一指的豪富家族周法明獻出長江黃河之間的大片封地投靠李密。齊郡的義軍首領徐圓朗、任城縣的大俠客徐師仁、淮陽郡太守趙佗都相繼歸附李密，李密兵勢大振，河南之地盡歸李密。 李密回師攻擊黎陽倉之時，王世充趁機退到洛陽城外，在得到洛陽守軍補充之後，王世充移營洛口倉的北邊，在洛水上架設浮橋，率軍隋軍五萬精銳再次進攻洛口倉。 李密令右武侯大將軍李世績率領一千內馬軍精銳駐守浮橋，誘敵深入，李世績詐敗而歸，王世充趁勢越過浮橋，進逼洛口倉城下。 不料李密在城外埋伏內馬軍精銳三千，只等王世充率軍進逼城下時和倉城守軍前後夾擊王世充。 洛口倉城下，王世充正要列陣攻城時，不料倉城四門開啟，分別是單雄信、秦瓊、程知節、王伯當等人從四門率軍而出，直衝王世充大軍，王世充剛擺好陣勢應對倉城守軍。 不料身後號炮一響，李密親率三千內馬軍精銳直插王世充軍陣側背，王世充大軍頓時陣腳大亂，倉城守軍趁勢猛攻王世充大陣，王世充大軍當即潰散向洛水北岸逃去，搶著擁上浮橋，淹死了幾萬人。 手下大將虎賁郎將楊威、王辯、霍舉、劉長恭、梁德、董智悉數陣亡，王世充本人僅得隻身逃回洛陽。李密大軍趁勢攻取洛陽外圍要塞偃師縣，隨即率軍攻佔洛陽城東軍事要塞金鏞城（今洛陽市東15公里處的孟津縣平樂鎮翟泉、金村一帶。） 李密攻下金鏞城之後，即刻發兵攻取洛陽，原東都副留守韋津李密在上春門大戰，李密接連大勝士氣大盛，反觀隋軍則接連敗退，士氣低迷，加上韋津指揮失誤，被李密軍殺的大敗，主將韋津也被李密生擒活捉，洛陽城岌岌可危。 洛陽戰事糜爛，楊義臣無奈只得徹底放棄興洛倉，退回洛陽城中，此時洛陽城守軍不到十萬，面對士氣如虹的李密三十萬大軍，再無進攻之力。 李密接連大敗隋軍，導致洛陽城中人心惶惶，河南之地更驚歎連連，先是將作大匠宇文愷叛離東都，投降了李密。其後，東到海濱、泰山，南到長江、淮河，大隋所有郡縣無不派使者歸附李密。 得到訊息的各路義軍首領如竇建德、朱粲、楊士林、孟海公、徐圓朗、盧祖尚、周法明等人都順勢地派人向李密上書勸說他登皇帝位。 李密手下官員也紛紛勸說李密登基稱帝，李密以“楊廣未死，“洛陽尚未平定之前，絕不妄言稱帝一事。”嚴詞拒絕罷官的勸說，遂令各部集結金鏞城，加緊修復城門、城牆和其他防禦設施，並令單雄信、秦瓊、程知節率軍二十萬屯兵邙山，直逼上春門（隋東都城東垣北門），洛陽城隨時有被李密攻破的可能。 正在此時，楊英以張須陀為前鋒，來護兒中軍統帥，李靖後軍統帥，自任徵北大元帥率領十餘萬驍果軍，乘坐龍舟船隊沿通濟渠北上洛陽，在洛陽以北的孟津渡登陸，直撲鞏縣。 得知訊息的李密為避免兩面作戰，腹背受敵，遂令屯兵北邙山的單雄信帶著秦瓊率軍十萬進駐偃師城，阻擋楊英率軍西進洛陽。 楊英見李密軍進駐偃師城，一面令隋軍而來的沈光渡過洛水經由河內郡進入洛陽，命令明日卯時初刻楊義臣、王世充率領洛陽守軍全力進攻金鏞城，吸引北邙山剩餘的十萬李密軍支援金鏞城，楊英則率領十萬驍果軍全力攻佔偃師城。 翌日，卯時初刻，楊英令羅士信率領五千驍果軍，偃師城下叫陣，不巧的是城上守軍主將竟是秦瓊，羅士信大喜過望，朝著城頭喊道： “秦大哥...秦大哥，我是士信啊，你如何加入賊軍了？” 城頭的秦瓊見來人的身形有些熟悉，等聽到羅士信的
