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北部戰線中，西路軍殲滅第107、108師團，北路殲滅第48師團拿下靈石縣，東路殲滅第79、117師團，最終包圍霍州一帶的第7、22、29師團殘部。
鬼子所剩兵力不多，北路戰線的5個野戰團和5個裝甲火力營把防線交給輔戰軍，殺向東北的鬼子奇襲部隊。
餘下的4個輔戰軍3個裝甲火力營拉開架勢進攻，利用720門122毫米以上的牽引式重炮，1300門120毫米重迫擊炮，528輛火箭炮，給殘存的四萬鬼子送上炮火盛宴。
兩千五百餘門百毫米以上的火炮洗地，小鬼子爽的不要不要的，於燃燒彈的野火燎原中往防空洞裡躲，又在偵察機提示下遭重炮炸爛頂部，被硬控到屍骨無存。
隨後2個坦克營的72輛履帶車和72輛軍部的蓋特坦克突擊，從南部防守的第13旅團連掙扎機會都沒有，便被鋼鐵洪流推平。
第七師團覆滅，餘下的兩個師團更加不堪，第22師團在土橋一次這個死戰派帶領下能頑強抵抗，第29師團由於構成的鬼子洗腦不夠深厚，眼見隊友被重炮炸成碎末，致使戰意崩潰，在剩下不到四千人時繳械投降。
獨剩孤軍，第22師團也沒能撐太久，在被壓縮到兩公里直徑的圓形區域時，紅龍軍出動三十六架b17轟炸機，投下180枚五百公斤級炸彈。
趁殘餘鬼子頭暈眼花，部隊如海浪般一擁而上，全殲第22師團所有鬼子。
最後三個師團覆滅，北部戰線結束，由少許士兵看管鬼子俘虜清理戰場屍體，大部隊休整半天后沿同蒲鐵路北上，進攻介休、汾陽、呂梁一帶。
提前感知到局勢不利，岡村寧次調部隊突襲紅龍軍基地同時，把駐守介休的第61師團調往晉中，周邊縣城內的駐守也只留下二百餘頭鬼子炮灰，其餘調往太原。
沒有大軍阻力，輔戰軍在b17轟炸機和坦克輔助下大舉推進，以平推的方式掃除十餘個縣城，從西南兩方包向太原、晉中。
在此之前，為應對鬼子兩支突擊部隊，白起調令駐守基地的部隊主動出擊。
以一個輔戰師、兩個坦克營、兩個冰雹火箭炮營以及重炮營，迎擊從西北而來的第11、38、57、112師團，以一個野戰團和輔戰師，帶領四個裝甲火力營迎擊東部進犯的第17、39、40，以及駐守邢臺邯鄲的第21、42師團。
兩支鬼子部隊除師團主力，還各自配有一個戰車聯隊和騎兵旅團。
此外，基地將最後一個輔戰師派往和順縣一帶，聯手紅八軍圍殲原本保衛正太鐵路，現在由陽泉南下的第44、72師團。
鬼子趁夜行軍，從南北戰線抽調來的野戰部隊也在星夜兼程，一支經晉城、潞安北上，一路從霍州東進，越過東部山脈後向北散開包圍陣型。
潞安與邯鄲之間的涉縣。
藉著月光，第17師團的53、54聯隊悄無聲息的從南東北三方包圍向縣城。
除步兵聯隊，隊伍中還有一個戰車中隊的12輛九七中坦，以及數公里外構築陣地的兩個炮兵大隊。
第17師團番號雖然靠前，卻是在38年左右組建的三聯制師團，所以炮兵聯隊只有三個大隊，但在戰前加強中，額外給其補充了一個炮兵大隊，因此擁有24門75毫米野炮和24門105毫米榴彈炮。
炮兵聯隊之外，各步兵聯隊還有四門75毫米山炮，用於火力支援。
由於紅龍軍拿下潞安後收復了涉縣，且其位置正好靠近鬼子突進路線，於是礙了第17師團長平林盛人的眼。
“我軍突襲敵軍基地，涉縣位置前突，屆時其內守軍必定滋擾我軍運輸補給線。
以免其影響大計，當以雷霆之勢將之拔除。”
