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元彪飾演，這個是導演調換的，本來方萬山與黃白鳴都意屬呂良偉。
但是許鞍華看過之後，覺察都呂良偉有點陰翳，不太適合這個正面角色，相應的鄧演達由許管傑來飾演，許管文飾演蔣介石，二兄弟演對手還是一個看點。
李之龍由劉得華來演，沒有心機，對演技要求不高，負責帥就行，很符合現在華仔的定位。可惜了周星痴同學，許鞍華給他調換的角色是阿水，嗯，與《行運一條龍》一樣的名字，有緣，就是方萬山答應周星痴的沒有辦到，方萬山心想以後補償他吧，現在自己已經弄來了他的二個黃金搭檔，等周星痴磨鍊二年，自己給他拍攝幾部電影。
陳將軍還是程龍，這個就是等了半年的結果，還有一個角色也換人了，賀衷寒，本來方萬山他們意思由高志森來客串下，但計劃沒有變化快，《開心鬼2》的成功，讓高志森在邵氏有了地位，現在給他一部片的資源給他在拍，高志森沒有時間過來。
想來想去，方萬山想到了萬子良，似忠似奸，笑裡藏奸，就推薦給了許鞍華導演，最後也順利透過，賀衷寒這個文人將軍最後由萬子良來演，想想方萬山都覺得有點違和，比較現在的萬子良不算胖，大哥氣場還差點火候。
方萬山的劇本里面，這個角色的戲份是加重了的，與主角有很多的對手戲，就是不知道他能不能行。
其他的幾個客串就有許管文、許管傑等人來演那些同學們，“黑麵”劉青雲是幸運的，還是由他來演胡宗南。
反派角色餘灑度最後由許鞍華導演安排，給了李子雄，這個角色是她去年海選出來。
方萬山還是認識李子雄的，b的奸人常客，只是沒有想到他年輕的時候還是很帥氣，不過笑的時候還是給人一種不舒服的感覺。
還好許鞍華對於女主沒有替換，畢竟這是一部男主的電影，女主方萬山選擇都是紅的發紫的角色，基本無從選擇。
林情霞，在看過她短髮的定妝後，許鞍華就確定了她是宮秀畫的不二人選。
趙亞之還是給修改去演劉殷淑，這與她上海灘的角色很符合，溫柔帶有點叛逆，華夏傳統之美的代表。
只有鍾初紅有點鬱悶，許鞍華在《胡越的故事》裡看過她的表演，給她繼續安排的角色還是村姑阿英，嗯，還是沒有逃過開始的選擇啊。
潘慧勤這個角色最後還是落到了新人羅美微的頭上，她在《開心鬼2》的表現還是可圈可點的。
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