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卻說，先鋒周泰、韓浩和呂範一到白水關，就接手了白水關所有防務，立即戒嚴，許進不許出。
並令斥候前行五十里至百里，見到疑似張魯、曹軍斥候一律斬殺，嚴密封鎖訊息。
諸葛亮隨後率中軍一到白水關，剛好龐統的資訊也經信鴿送到。先鋒周泰、韓浩和呂範也早就做好了炒米等乾糧。
諸葛亮挑選精銳五萬，親率輕裝前行，倍道而進，晝伏夜出。
諸葛亮令朱浩、呂範領軍守白水關，令賈詡、司馬芝、劉闔領其餘人馬運送裝備及隨軍糧草隨後跟進。
陽平關南倚雞公山，北瀕嘉陵江，地勢極為險要。陽平關南面透過金牛道可入川，北通略陽，西面透過陳倉道可出陳倉至隴南，東達漢中，屬咽喉要道。
及至到離陽平關五十里，諸葛亮令兵分三路。
一路由趙雲為主將率領5000輕騎，和沙摩柯蠻兵5000，及董襲山越軍1萬，共兩萬騎步混合。
他們翻越走馬嶺，走馬鳴閣道，從北面包抄曹軍，偷襲正在攻打陽平關的夏侯淵部隊。
一路由周泰為帥，率領先鋒軍1萬和諸葛武連弩營5000人，共1.5萬兵馬翻越米倉山。
他們到達定軍山西，繞到陽平關張魯軍背後，偷襲守衛陽平關的張衛、楊昂、楊任等人率領的張魯軍。
諸葛亮親率其餘1.5萬人正面佯攻陽平關，以吸引注意力。
卻說，鍾繇、夏候淵率10萬大軍攻漢中，走陳倉道，從陳倉出散關，抵達了陽平關。
因輕信了武都降人，言“張魯易攻，陽平關南北山相距甚遠，不可守也。”夏候淵立即向陽平關發起了進攻。
然而，張魯已經派張衛、楊昂、楊任依關拒守，同時依據山形地勢，建立了許多山寨，把持關隘小路，曹軍的攻城軍隊損失慘重，兩軍相持兩月有餘。
不過鍾繇私下派人賄賂張魯重臣楊松卓有成效，致使張魯武力值最強的馬超疑不忠在內部受到排擠，未獲重用。
馬超被派去守成固縣，龐德留在南鄉城，曹軍10萬從西攻漢中，而他們倆卻去了東邊守小城，無疑是一種猜忌與防備。
花開兩枝，各表一朵。龐統自上任上庸軍師以來躊躇滿志，利用與漢中的貿易，與魏延扮成商人進出漢中兩三回。
兩人對張魯以教管結合，相當震撼，民眾基礎良好，且張魯採取寬惠的政策統治漢中，“民夷便樂之”。
張魯還得到巴夷少數民族首領杜濩、樸胡、袁約等人的支援，變相侵佔巴夷之地，使得漢中有一條腿伸進了益州的巴西郡。
“軍師，如何偷襲漢中？”魏延問龐統。
“不好弄，漢水太曲且小不得行大軍，兩岸峻險山路崎嶇也不利大軍通行，教眾廣佈，偷過增加了許多難度。”龐統掰著手指一一列舉。
“如直面進攻，會如何？”魏延又問之。
“不如何？其一非常不利孔明佔益州；其二漢中兵甲齊整、糧草富足，楊任大將之才，現更有馬超龐德相助。”
“其三，於我們而言，兵多糧肯定不足，因道險且阻糧草運送艱難，兵少又不濟於事。”龐統喝著酒，低頭說著。
“難道不幹了，吾等領軍夜襲，強取南鄭。”魏延不是打退堂鼓的人，血勇之氣，更有強烈的建功立業之心。
“啊，強幹也不是不行，不過吾有一計。”龐統心高氣傲，不到萬不得已，他不想這樣做。
他一直在想如何不用諸葛亮配合，就打下漢中，還不影響孔明收取益州。
“有計何不早說？裝什麼狼！”兩人年齡相仿，又都有進取之心，目的一致，相處得還不錯。
但兩人思維冏異，要不是龐統見魏延悍勇且頗有
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