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參狼羌族佔據，參狼羌為西羌的一個分支，有十來萬戶。
參狼羌人擺開陣勢與馬超對攻，參狼羌人有騎兵3萬多人，見馬超僅1萬多點，還有幾千是步兵，鬨堂大笑。
參狼羌戰士分三路夾擊馬超，馬超依然一路出擊。馬超率9000騎兵直直地對著參狼羌人中軍進攻。
馬超以其3000騎兵為主力，成鋒矢的箭頭，彌昌領其餘歸附的羌人隨後跟進。
馬超勇猛，武力全開，一路直衝，參狼羌人根本就阻擋不了，馬超直接殺到參狼羌中軍。
參狼羌首領狼篤見馬超實在是太勇猛了，不顧被圍困的危險，直直的衝殺中軍。
狼篤也是羌族勇士，勃然大怒，率親衛與馬超對戰。狼篤想拖住馬超，等到左右兩軍合圍之時，就是馬超授首的那一刻。
可狼篤太高估自己了，也低估了馬超，半炷香不到，就將狼篤的親衛3000狼騎擊殺過半。
馬超更是拔馬一躍，直面狼篤，狼篤雖然吃驚，可也仗著身體高大強壯，舉大刀相迎。
可狼篤連砍五刀都沒有砍到馬超的一根汗毛，反而被馬超一槍刺死於馬下。狼篤的死，瞬間讓參狼羌中軍崩潰。
馬超見參狼羌中軍潰逃，立馬調轉馬頭朝右望參狼羌左軍殺去，彌昌聰慧見之立馬也從後向左軍兜去。
參狼羌左軍本是繞馬超軍右後的，沒想到被馬超與彌昌夾擊，左軍開始時還比較堅韌，奮力爭戰。
即使中軍後退了，他們依然頂住彌昌的攻擊，可當馬超從中截斷左軍之時，左軍前軍就岌岌可危了。
在馬超銜尾斬殺，彌昌又是迎頭兜住，半炷香的功夫，左軍前軍潰敗，軍士四散而逃。
他們一逃，連帶整個左軍全部潰散，中軍左軍潰散，狼篤又被殺，右軍不攻自潰，他們沒命的逃回洮陽城裡。
馬超馬快，引本部騎兵銜尾追殺，一直攻進洮陽縣城，一舉佔領洮陽。馬超還令彌昌領人追擊四散而逃的參狼羌士兵。
及至呂岱進城後，歇息了一個時辰的馬超又領兵出城，在俘虜帶領下，一個個部落的攻擊。
往往是一個個奔逃的參狼羌戰士剛剛回到村落，馬超就率部追到，要不投降，要不血洗。
