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話說，張羨叛亂經年未平，劉表親自率軍攻伐，反而受傷回到襄陽，於是來信召諸葛亮、黃祖帶兵平定南亂。
諸葛亮當然願意出兵，但也要有條件吧，逐派劉曄出使荊州見劉表。言諸葛亮願意出兵3萬，可缺甲少糧，還有沒有什麼可以獎賞給將士的。
劉表一聽，黃祖不願意出兵南下，而諸葛亮願意出兵3萬，隨口應承，如能助他平定荊南四郡，兩家平分四郡之地，俘獲也對半分，還給糧草一百萬石，甲冑3萬套，弓5000把，箭50萬支。
諸葛亮一聽樂得合不攏嘴，真是狗大富，豪家，難怪曹操這麼眼紅富裕的荊州；也對劉曄的外交能力有了新的認識。
劉表這麼大方，諸葛亮也不含糊，糧到兵出。兩路齊出，陸路由魏延率1萬野戰軍從南昌到廬陵，再直到長沙郡臨湘城。
水陸由諸葛亮親自率領一1.5萬山越軍，蔣欽領水軍5000同行，逆江而上到洞庭，再逆湘水而上直到臨湘城。
諸葛亮囑咐黃忠守好合肥，太史慈守好丹陽，呂岱守好會稽，甘寧領水軍往來支援。
兩軍聚集在長沙郡首府臨湘城下，劉表軍由蔡瑁為帥，蔡中、韓玄、蘇飛、文聘、張允、呂介、霍篤等，另有劉磐、王威、張虎、陳生被圍困在攸縣。
諸葛亮、魏延、劉邕、劉曄、黑尚、徐盛、董襲、蔣欽、全琮、諸葛武、胡車兒。胡車兒是諸葛亮特意帶來的，還是用五千山越軍換出來的。
諸葛亮看到虎豹騎後，就想怎麼破解，後來想到唐代的陌刀，逐準備打造陌刀隊，最好的人選就是要力量大的，於是就看中了胡車兒。
卻說張羨任長沙郡守，由於他較愛民，能與民眾打成一片，之前以在零陵、桂陽都做過太守，所以在荊南四郡深得人心。
張羨出身貧寒，性格又要強，還整天混在百姓堆裡，劉表這種名仕當然看不起張羨的做法，就不怎麼吊他，張羨也看不慣劉表這種清談不理民生，兩人漸行漸遠，以至怨恨漸深。
桓階、劉巴受曹操委派，來忽悠張羨，說曹操有朝廷和天子，遲早統一全國，汝身為漢臣，雖遠也要明大義。
桓階還言，雖然曹操還稍為勢弱些，但他挽救朝廷於危難，奉王命討伐不臣；現在四郡又擁戴你，你應該在這裡豎起義旗，到時與曹操裡應外合，天下可得，到時你就是從龍之重臣。
張羨本就與劉表不對付，再聽桓階之言，於是在長沙臨湘城聯合四郡，起兵反叛劉表。
他令劉度、趙範率5萬兵馬圍困攸縣劉磐的2萬軍；張羨自己率兵10萬往北打，一直打到了漢昌，快到洞庭了。
荊州震動，劉表大怒，親自領軍，開始打得張羨丟盔棄甲。其實這是張羨驕兵之計，退到臨湘附近，再一個偷襲反擊。
打得志得意滿、毫無防備的劉表、蔡瑁一個措手不及，連劉表自己都受傷了。劉表又將文聘請來統軍，雙方在臨湘城僵持時間很長，久不能下，於是劉表請來援軍。
韓玄建議，現在兵強馬壯，應四門齊攻，活捉賊首張羨。蔡瑁竟然同意了，諸葛亮剛來又是晚輩客軍，沒辦法就只能同意了。
蔡瑁攻南門，也是臨湘城最重要的門，旁邊有天心閣，文聘攻東門，諸葛亮安排攻西門，北門右有湘水，前有瀏陽河與撈刀河，不易行走，所以北門韓玄領軍佯攻。
西門最麻煩，他是一個水門，出去就是湘江，中間有橘子洲被張羨之子張懌守在這裡，攻不下橘子洲就攻不下西門，要不然就得腹背受敵，蔡瑁、張允之前相持時在這裡吃盡了苦頭。
張懌頗有才幹，將橘子洲守得滴水不透，諸葛亮、蔣欽、魏延等觀察多日，無從下手。
試探幾次都被張懌水陸兩軍夾擊，弄得極為狼狽，大樓船隻能在湘
