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漢王再次堅壁自守，告訴張良說：“諸侯不跟隨，怎麼辦？”
張良回覆說：“楚將要被打敗，二人沒有分封土地，其不到來本就應當的。君王能與共分天下，可立刻招致二人前來也。
齊王韓信的即位，不是君王本意，韓信自己也不堅信；彭越本就平定大梁土地，最初，君王因為魏豹緣故拜官拜彭越為相國，現在魏豹去世，彭越也盼望成為魏王，然而君王不趁早決定。
現在能取睢陽以北至谷城都用來封給彭越統治，從陳縣以東靠近海邊廣大地區給予齊王韓信。
韓信家在楚國土地，其心願想要再得故鄉所在的都邑，能拿出此土地以許給二人，讓各自為利益而戰，則楚容易打敗也。”
漢王聽從張良的話。
於是韓信、彭越都引兵前來。
十一月，劉賈南渡過淮水，包圍壽春，派遣人引誘楚大司馬周殷。周殷背叛楚，以舒地士兵屠殺六地，發動九江士兵迎接黥布，並肩而行屠滅城父，跟隨劉賈等人一起匯合。
十二月，項王至垓下，兵少，糧食告罄，與漢軍作戰失敗，進入壁壘固守；漢軍及諸侯士兵設下數重包圍圈。
項王夜裡聽聞漢軍四面都楚歌，乃大驚失色說：“漢已經得到全部楚地了嗎？是為什麼楚人如此這般多也？”
則夜裡起床，在帳中飲酒，乃悲歌慷慨，泣數行下，左右都哭泣，莫能仰視。
於是項王乘其駿馬名為騅，麾下壯士乘駿馬跟隨者八百餘人，當天夜間，突破包圍向南賓士。
天剛亮時，漢軍乃察覺到項王突出數重包圍圈，命令騎兵將領灌嬰用五千騎兵追擊項王。
項王渡過淮水，騎兵能跟隨者才一百餘人。
到陰陵，迷路了，詢問一老農，老農欺騙說：“往左走。”
向左前進，乃陷入沼澤之中，因為這個緣故漢追兵從後面追上項王。
項王乃再引兵而向東，到達東城，乃擁有二十八騎兵。漢騎追兵者有數千人，項王自估計不得脫離險境，對其騎兵說：“我起兵直到今天，八年了；身經八十餘戰，未嘗敗北，於是稱王霸王擁有天下。
然而今天最終受困於此地，此天要亡我，不是我用兵之罪過。今天一定要決一死戰，希望為諸位痛快地打一仗，一定突出包圍，過關斬將，拔取敵旗，三戰三勝，讓諸君知道天要亡我，不是我用兵之罪過。”
乃分散騎兵以作為四隊，向四個方向。漢軍已經數重包圍楚軍。
項王對其騎兵說：“我為諸公取對方一將軍首級。”
讓四面騎兵賓士而下，約定在山的東面三處匯會合。於是項王高聲喊叫賓士而下，漢軍都潰敗，於是斬殺漢軍一將軍。
此時，郎中騎兵將領楊喜追擊項王，瞋目而呵斥楊喜，楊喜人馬都膽戰心驚。退避三舍。
項王與其騎兵會合為三處地點，漢軍不知道項王所在位置，乃分散漢軍為三，再次包圍楚軍。
