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在劉伯承作《軍事報告》的3天之後，即1926年12月1日，瀘州起義提前爆發。訊息飛報重慶。當時，蓮花池黨部召集的&ldo;一大&rdo;會議正在進行。
劉伯承立即與楊闇公等人緊急磋商。12月3日順慶也爆發起義。鑑於順慶是預定藉以依託的根據地，決定按原計劃由劉伯承赴合川，率黃慕顏部起義，然後馳援順慶，主持和指揮整個起義。
5日傍晚，當劉伯承趕到合川時，黃慕顏部已接到順慶急電，離開了駐地。於是，劉伯承又拄著手杖，邁開雙腳，在滂沱大雨中連夜追奔，終於在大河壩趕上了起義軍。深夜，劉伯承和黃慕顏等人就行軍路線和部隊情況計議了一番。次日清晨，劉伯承率部揮戈北指，直奔順慶。
順慶是四川中部出產富庶的地區。該地駐軍川軍第五師師長何光烈，原屬第一軍系統，但一貫擁兵自重，自謀發展，不聽調遣。討賊戰爭中先是與劉湘達成默契，不出一兵一卒；後待熊克武失敗離川後，率部投向了劉湘，被劉湘仍委為第五師師長，並保住了原駐地。何部旅長秦漢三和杜伯乾，在劉伯承、吳玉章、童庸生等人的影響下，逐漸靠攏革命。中共黨員吳季藩、黃直峰分別到兩個旅當政治部主任。後來，秦漢三也被發展為共產黨員。
何光烈對秦漢三、杜伯乾兩位旅長日益傾向革命大為不滿。對他們提出的響應北伐、擁護國民革命等主張更是百般反對和壓制。他時常越權指揮團、營長，藉以架空秦、杜，伺機奪其兵權，以至除掉秦、杜。
在情勢越來越緊迫的形勢下，秦、杜秘密商定在12月5日趁何光烈在順慶土門寺操場檢閱時，逼何就範，宣佈起義。並派人密告劉伯承。不料，事機洩露，使起義不得不一再提前。
12月3日下午5時，秦、杜指揮所部向何光烈的帥部進攻，在城內激烈交戰。由於起義軍英勇作戰，何光烈攜家眷、弁兵及少數部隊倉皇出逃，並放火燒城。當天起義軍勝利佔領順慶城，並很快組織了地方臨時權力機構。
12月9日，劉伯承率合川起義軍到達順慶，隨即召開緊急會議，詳細瞭解起義經過，審視整個局勢變化，對鞏固和發展起義勝利，處理各部隊關係，整肅內部紀律、佈置民眾生活等作了安排。第二天，劉伯承召集起義軍7個團另兩個營，共7000多人在果山公園舉行誓師大會。會場兩邊的紅柱子上貼著長聯：&ldo;英吉利、美利堅趕緊縮頭；法蘭西、小日本各自滾蛋。&rdo;會上，劉伯承身穿國民革命軍服裝，正式宣佈就任&ldo;國民革命軍川軍各路總指揮&rdo;。
並向起義軍官兵講話，號召各路部隊團結一致，擁護和參加國民革命，打倒帝國主義，打倒軍閥，堅持革命到底。同時，黃慕顏、秦漢三、杜伯乾也分別就任第一、二、三路司令。
在劉伯承總指揮的主持下，起義軍設立了總指揮部，採取了堅決的應急措施，使順慶的混亂局面得到改變，恢復了社會秩序。
然而，四川的反動軍閥很快向起義軍撲來。而瀘州方面的義軍，遲遲沒有向北運動。面對這一形勢，劉伯承提出：迅速撤出順慶，向川鄂邊境前進，發揮起義軍的精神優勢，吃掉弱小軍閥，壯大革命力量，向武漢政府靠攏。
正當順慶的第一、二、三路起義軍商議移動之際，從重慶送來楊闇公的緊急密信，告知已嚴令瀘州義軍火速北上，並指示順慶義軍原地堅守，等候會合。
於是，劉伯承又和黃、秦、杜進行會商，並在兵力部署上作緊急調整，改撤出城防為堅守順慶。此時，軍閥鄧錫侯早已派兩個團進駐嘉陵江右岸李渡一帶，從南面對順慶取監視狀態。緊接著又加派李家鈺旅4個團，從西面逼近順慶。逃竄到順慶北面南部縣的何光烈，抓住手下的獨立旅和騎兵團，並向鄧錫侯部羅澤州
