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攻圍殺。曹操向左拐想要從北門出去，小路旁又出來了郝萌、曹性，又一通亂殺。曹操又很著急的去南門，又被高順、侯成攔住，四面圍死。典韋瞪著眼，咬牙切齒，找了一個方向就殺。高順、侯成退出城。典韋一路追殺到吊橋，有了停歇，轉身一看曹操沒有跟來，又跑進城裡殺出一條路來，在城門下碰見了李典
典韋：“你看見我家主公在哪裡嗎？”
李典：“我也沒有找到”
典韋：“你在城門外把援軍給喊來，我進入找主公。”
李典就走了。典韋殺進城裡，到處看不見曹操在哪裡；又殺到了城西土壕旁邊，碰見了樂進。
樂進：“你看見主公在哪裡了嗎？”
典韋：“我來回殺了兩道，到處沒有找到。”
樂進：“一起殺進去救主公”
兩人到了城門口，城樓上火油帶著草堆滾了下來，樂進的馬進不去這一片火海里。典韋對救命恩人非常感激，這世上只有曹操能夠理解我，撫慰我，給我榮耀和職位，我不在是那個殺人犯了，就冒著火殺進去了，到處去找！
曹操看見典韋衝殺出去了，四面八方的人都來堵截自己，連南門都出不了了，又去北門，眾裡尋他千百度。驀然回首，那人卻在，燈火闌珊處，呂布看見他就跳下馬很興奮的要來揍他。曹操只能用手遮住臉面~拍起馬屁股想不被呂布發現，快點走過去。呂布也騎著馬過來了，在曹操頭上用鐵戟扣了一下問：“曹操在哪裡？”
曹操用手指著前面：“前面一個騎黃馬的人，就是！”
呂布聽了他這麼忽悠，就放棄了眼前的曹操，騎著馬往前跑追了。曹操朝著呂布的反方向走，正好看見典韋。典韋拉著曹操，衝出一條路，來到了城門邊，火焰成了一道火牆，牆樓上還不斷往下扔柴草，到處都是火，這沒被燒死也能被嗆死了吧！典韋用長戟給挑開，然後先從煙上跑過去了，曹操緊隨其後出來了。正到了城門下，突然燒掉一個大梁掉落，打在了曹操騎的馬屁股上，當時那就倒地起不來了。跟曹操擋了死劫。曹操用手撐著大梁把他推在旁邊，這城門的大梁老重了，手臂上被燙的通紅，典韋又跑回來救曹操，夏侯惇也到了。兩個人一起扶起曹操，從火裡跑了出來。曹操騎著夏侯淵的的馬，典韋在後面斷後。一直打到天亮，曹操才回到了自己的營地裡。
各位將軍跪下“將軍，屬下保護不利，該當受罰！”
曹操：“差點中了無能匹夫的奸計，我一定會報這仇的！”
郭嘉：“應該速戰速決”
曹操：“現在只能將計就計：謊稱我被火燒死了。呂布一定會帶著兵來打我們的，我就埋伏在馬陵山之中，等待他部隊過了一半的時候突襲，呂布就可以擒獲了”
郭嘉：“這法子好”
於是就讓軍士穿著百麻袋，說給曹操辦喪事。就有人跑開濮陽跟呂布說：“曹操已經被火燒，回到村寨裡就死了，曹軍正在辦喪事！”呂布就看領頭的都死了，大樹倒了，就清點兵馬，來馬陵山殲滅餘黨。快要到曹操的村寨時，就聽見大鼓敲響，打一個措手不及，埋伏的兵都出來了。呂布拼死抵抗，才抱住一條小命，損失了很多人，第一次吃了敗仗，回到濮陽，不出來！
這年蝗蟲氾濫成災，種的水稻都被啃食了。東北一代地方，每一筐米，就賣五千塊錢，這裡的人都爭著買。曹操因為缺食少糧，帶著兵先去鄄城住了一段時間，呂布也帶著兵離開屯山找東西吃，因為這樣將軍歇戰不打了。
陶謙在徐州，已經六十三歲高齡了，突然就身染邪病，看著越發嚴重了，就請來糜竺、陳登來到很強勉強撐著身體商量事情。
糜竺：“曹操退了兵，不過是因為呂布去偷襲了兗州而已。現在因為沒有糧食才打不起來，明年春天
