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皇帝姚泓準備親率大軍對抗劉裕，又害怕沈田子斷他的後路，於是決定先消滅沈田子，然後再傾全國之兵東出潼關，與晉軍決一死戰。
沈田子的軍隊只有不到一千人，原本是被派來當疑兵的，傅弘之認為敵眾我寡，難以抵擋，還是撤軍為好。沈田子不以為然，說：&ldo;打仗在於用奇謀，不在於兵多。如今兵力懸殊，勢不兩立，我們乘敵陣未穩，突然進攻，必能獲勝！&rdo;沈田子臨陣大發激勵之詞，士兵們置之死地而後生，以一當十，殺了秦軍一個措手不及，斬殺上萬，姚泓狼狽逃回灞上，再不敢輕易進攻了。（沈家這兩兄弟果然都是打仗的猛將，加上王鎮惡、檀道濟等牛人，東晉的伐秦將領簡直是全明星超豪華陣容。）
劉裕大軍到達潼關，王鎮惡請求率領水軍自黃河進入渭水，直取長安，劉裕同意。後秦恢武將軍姚難自香城（今陝西朝邑東）回救長安，王鎮惡率兵沿渭水追擊。姚泓見狀，從灞上引兵回屯石橋（今長安城洛門東北），救援姚難。王鎮惡派部將毛德祖進擊姚難，取得大勝，陣斬鎮北將軍姚強，姚難逃往長安。姚泓慌忙調姚丕守渭橋，以阻止王鎮惡上岸，這哪裡還能擋得住氣吞萬裡如虎的晉軍？王鎮惡率大軍在渭橋邊棄舟上岸，背水一戰，大敗姚丕。姚泓等人前來救助，一頭撞上潰敗的姚丕敗兵，秦軍士卒自相踐踏，一敗塗地，姚泓本人單騎還宮。
王鎮惡從平朔門攻入長安。第二天，無路可走的姚泓率領自己的后妃、皇子以及文武百官齊刷刷地跪倒在門前，向趾高氣昂的王鎮惡請降，曾一度稱霸關中的後秦國滅亡。這一年是東晉義熙十三年，即公元417年。
劉裕及其將帥在長安大肆收羅物資金銀、寶器珠玉，可謂志滿意足。所謂&ldo;樂極生悲&rdo;，也就自此開始。幾個月後，從建康傳來訊息，劉穆之病故，劉裕失去了一大臂膀，又無合適的替補，（劉裕的手下猛將雖然如雲，良輔卻不多，這或許也是導致出現嚴重內訌的原因之一吧）思來想去，勉強提拔了劉穆之的副手徐羨之，代任其職。就&ldo;留守京師&rdo;這一專案而言，劉穆之是個合格的專案經理，徐羨之則不夠格，原先劉穆之一個人就可以搞定的事宜，都得送到關中請示劉裕了。
劉裕本欲重點經略關中地區，以便對付更為北面的敵人，現在卻不得不為回兵江南做準備。長安城內外，已是危機四伏。
十二 失去長安的帝業
劉裕大軍消滅後秦，盡殺姚羌，關中震動，各個鄰國原本都持觀望態勢，現在生怕下一個倒黴蛋就是自己。剛剛領教過卻月陣厲害的拓跋北魏暫時是不敢對劉裕有想法了。西秦的乞伏熾磐一直與後秦為敵，騷擾後秦的西部邊境，這時候拼命向劉裕示好，主動幫助晉軍掃除邊境上的零星叛軍。西北面沮渠蒙遜的北涼原本與後秦是盟國，這時就著了慌。沮渠蒙遜手下有個叫劉祥的官員覲見他，恰好那天心情不錯，被沮渠蒙遜察覺。沮渠蒙遜怒道：&ldo;你聽說劉裕入關了是吧，臉色這麼好！&rdo;說著就把他給斬了‐‐焦躁之心可見一斑。
如此好的形勢，繼續建立新的功業並非不可能。然而，在整個晉國說一不二的劉裕，卻決定撤軍回建康了，這究竟是為什麼呢？
《宋書》和《南史》的說法，是因為劉穆之病故，劉裕擔心後方出亂子，不得不親自回去；而按照《通鑑》的說法，除了劉穆之病故這一突變因素外，諸將士久戰思歸，不願在長安駐留才是根本的原因。在我看來，這兩點都不怎麼靠得住。
先說後方的問題，劉裕已經花了十幾年的工夫，肅清了所有的反叛和異己勢力，並且在各處安插自己的絕對親信。比如建康除留守的世子劉義符外，輔佐的徐羨之、王弘，都是劉裕一手提拔起來的，其他的像徐州
