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備後，這個已經疲憊不堪的紅軍坦克集團軍終於撤到了北頓涅茨河左岸，並被就地編入了西南方面軍。
當蘇德兩軍爭奪哈爾科夫時，哈爾科夫北面的別爾哥羅德方向，紅軍第40、69集團軍正在德軍第52軍、“勞斯”軍的壓力下後撤。3月13日，德軍“大日耳曼”師成功的切入了紅軍第40、69集團軍的結合部，並突入別爾哥羅德西面的鮑裡索夫卡（第二天佔領）。從3月17日起，攻取了哈爾科夫的第4裝甲集團軍，也開始以第48裝甲軍和黨衛裝甲軍向北挺進，配合對別爾哥羅德的攻勢。在德軍前進道路上，Ju…87和Bf…110飛機不斷轟炸蘇軍陣地，為裝甲車清道。
在“大日耳曼”師和黨衛軍裝甲軍的聯合攻勢下，別爾哥羅德於3月18日陷落。設在這裡的沃羅涅日方面軍司令部以及督戰的華西列夫斯基在清晨就逃之夭夭，撤離到北面的奧博揚。由於遭到德軍從西、南兩面展開的進攻，紅軍第69集團軍只得退過北頓涅茨河，留下第40集團軍在別爾哥羅德西面繼續抵抗。
此後，德國人繼續追擊撤退中的沃羅涅日方面軍，並趁機擴大地盤。曼施坦因打算在春季泥濘季節開始前，向北面的奧博揚和東面的沃爾昌斯克方向推進。而和中央集團軍群配合，對庫爾斯克方向採取進一步行動，似乎也並非不可能。
但此時冰雪已經開始融化，道路變得泥濘不堪。在哈爾科夫東面，蘇軍第1近衛騎兵軍的頑強阻擊也遲滯了德軍3天的行動。此後，蘇聯人又投入了西南方面軍和沃羅涅日方面軍的預備隊—第2和第3近衛坦克軍和步兵第203、167、113師。斯大林的勝利象徵朱可夫，也被從西北方面軍召回，於3月16日被派往沃羅涅日方面軍，組織在奧博揚地區的防禦。
但來到第69集團軍防守的一些地段後，朱可夫沒有看見蘇聯士兵，自己倒差點落入德國人之手。蘇軍戰線的空虛可見一斑。由於這段不愉快的經歷，朱可夫在到達沃羅涅日方面軍司令部後，當著華西列夫斯基和赫魯曉夫（他從3月開始擔任沃羅涅日方面軍軍事委員）的面，奚落了戈利科夫一番。
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曼施坦因的反擊（7）
3月下旬，蘇軍兵力狀況逐漸得到了改善。從3月初中旬就開始調動的蘇聯援兵：來自列寧格勒方向的坦克第1集團軍，來自斯大林格勒的第64集團軍，來自中央方面軍的第21集團軍，正快速行軍進入戰線。
第21集團軍據稱是最先抵達的。這是蘇軍圍殲德第6集團軍的精銳部隊之一。該集團軍在葉列茨下車集結，3月11日接到了向庫爾斯克及其以南前進的命令。隨後，第21集團軍在夜間徒步透過雪地，白天則把人員和裝備隱蔽在森林和乾枯的河溝裡。3月17日，第21集團軍進抵奧裡霍瓦特卡，其先頭第155近衛步兵團第二天進入奧博揚以南地區，並和德軍“骷髏”師先頭交火。接著，紅軍第52近衛步兵師扼守住了通往奧博揚的公路，在其兩側，蘇軍展開了第67近衛步兵師，第375步兵師。
3月23日，第21集團軍進抵第40集團軍和第69坦克集團軍之間的缺口；第1坦克集團軍3月18日抵達庫爾斯克，隨後進入奧博揚地區集結；第64集團軍在沃爾昌斯克地區進入北頓涅茨河防線。透過在凍土上臨時挖掘的掩體，蘇聯士兵建立起了新的防線。雖然德國人撒放了大量恐嚇傳單，但只換來經過斯大林格勒戰役考驗的紅軍老兵的嘲笑。而當朱可夫在3月20日親臨前線向部下授勳後，蘇軍士氣更加高漲。
隨著新銳部隊的到達，沃羅涅日方面軍結束了100—150公里的退卻，於3月25日將德軍阻擋在克拉斯諾波利耶、別爾哥羅德一線及沿北頓涅茨河至丘古耶夫一線，從南面保證了庫爾斯克…奧博揚地
