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就在前秦為進攻襄陽做準備的同時，代國被分置為東、西兩部後，所引發的衝突也進入尾聲。
代國滅亡後，劉衛辰因分到的利益太少，一怒之下起兵攻打獲許代管盛樂地區的劉庫仁。
可劉衛辰明顯高估了自身的實力，前秦滅代國前，他幾次被拓跋什翼犍打的慘敗，部眾被擄走、潰散大半，一直沒能恢復，給前秦當了帶路黨後，才趁機收攏了些部眾。
而劉衛辰渡過黃河向東襲掠的舉動，反倒成為劉庫仁統合內部的機遇，當時他已經與各部達成初步妥協，將拓跋珪母子迎回盛樂，統治名義上也得到了前秦的支援。
但此前代國未滅時，劉庫仁受命統兵迎戰前秦卻大敗而歸，驟得高位的他仍面臨不少的質疑，所以迫切需要一場軍事勝利來證明自己，提升個人的聲望。
此時黃河以東的代國西部，已經不同於劉衛辰父祖那時，沿河各部皆與鐵弗部沾親帶故，不光給鐵弗部通風報信，還出兵跟從襲擾代國。拓跋什翼犍幾次大敗劉衛辰後，沿河的匈奴小部酋帥沒有不怕的，但這些遊牧部落打不過，卻是可以跑的，因此他選擇了既往不咎，這些小部也在他的恩威並施下，人心徹底倒向代國。
代國在黃河以東的部分，主要是雲中、雁門、代郡，雲中郡在前套的黃河外側部分，西有黑水河，南有中陵水，都是黃河支流，中陵水下游南岸又有樹頹水。
劉庫仁所能掌握的就是雲中盛樂、平城、新平城這一圈範圍，但只能說是勉強聽命，代國被兼併前，他的獨孤部就在雲中郡南部、雁門郡西北，緊鄰著黃河東岸，最初是被拓跋什翼犍用來阻隔鐵弗部與白部，防備兩部再次聯合。
本就不得人心的劉衛辰，率部進入黃河以東後，急於擴張、裹挾，又毫不區別的擄掠，當劉庫仁召集各部討伐時，沿河流散的匈奴小部落紛紛響應。
拓跋什翼犍死時，代國內亂，拓跋氏本部相互攻殺、潰亂、逃散，劉衛辰沒想到劉庫仁能夠迅速穩定局面、招徠流散，更低估了對方出兵的反應速度。
當劉庫仁領軍來襲時，劉衛辰甚至都沒能收攏部眾，就被迫倉促接戰。
代國滅亡後，前秦以九原縣為治所，重設了五原郡，撤軍時因老將範俱難病故，鄧羌再次出任幷州刺史回鎮位於後套的朔方，分割、鎮撫因涼、代兩國滅亡後，失去限制的沿塞鮮卑部落。
劉衛辰殺死途經悅跋城北上赴任的前秦五原太守後，趁著訊息未及擴散，打了個時間差，從北面的五原郡留戍鎮兵、東面雲中護軍所部之間穿過，由曹魏時就已廢棄的雲中縣以西的上游渡河，一路向東掠奪人口、牲畜。
迅速集結起兵力的劉庫仁，則由盛樂向西南方突進，企圖將劉衛辰所部驅趕、包圍在河岸附近的川地。
只是這一次，劉庫仁犯的錯誤，與之前石子嶺大敗如出一轍，他的戰略設想很完美，唯獨忽略了麾下部族兵為主的軍隊的執行力。
劉衛辰倉促迎戰敗退後，反應卻不是劉庫仁設想的那般，佔據渡口撤回對岸，而是果斷丟下未收攏的部眾，直接斷尾求生逃亡西北方向的陰山。
此時前秦方面已經知悉了劉衛辰再度反叛，五原、雲中護軍兩地已經進入戒備，下轄的胡族部落也開始在黃河另一側遊掠，劉衛辰就算沒有判斷出劉庫仁的意圖，也不會選擇原路撤回對岸。
劉庫仁急於立威，眼見劉衛辰不敵，自然不肯放過這個痛打落水狗的機會，帶著本部人馬銜尾追擊。劉衛辰則率殘部且戰且逃，一路潰敗，他與劉庫仁都是南匈奴後裔，還是同族，此時卻是相互煎迫。
雙方一追一逃，越陰山向西北，足有一千多里，最後劉衛辰部眾盡失，撇下妻兒才死裡逃生，身邊僅剩十餘隨扈勇士。但這對劉衛辰來說，還不是最慘的一次，大約十
