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魏侯罃二十六年（前344年），秦國以衛人公孫鞅出使大梁，勸魏侯稱王，魏侯罃雖有意，卻也知曉其間厲害，同年發起逢澤之會，擺出周天子儀仗，自稱夏王，試探諸國反應。
魏侯罃即魏惠王，因其在位時遷都大梁，亦作梁惠王，但他正式改元稱王，則是在逢澤之會十年後，與齊國國君田因齊“會徐州相王”。
而逢澤之會次年，因韓侯之前拒絕會盟，反而向齊靠攏，於是魏出兵攻打韓之南梁。韓求救於齊，得到出兵允諾，奮而與魏戰卻屢敗。魏、韓兩軍皆疲之際，齊國出兵，以十年前桂陵之戰圍魏救趙之故技，直取大梁，迫使魏軍回援，兩軍戰於馬陵，魏軍敗，主帥太子申被俘。
馬陵之戰次年，齊、秦、趙先後攻魏，秦以衛鞅為將，開啟第五次河西之戰。魏侯罃先是親自率軍反擊，被衛鞅擊敗，後以胞弟公子卬將兵迎戰，兩軍對峙。
衛鞅早年曾在魏國任職丞相中庶子，公子卬則拜時為丞相的公叔痤為師，二人因此相識結為好友。衛鞅以約定疆界平息兵戈為名，致信邀公子卬會面，實則預先埋伏精銳甲士，將赴會的公子卬俘獲，隨後擊破失去主將的魏軍。
東線，魏亦敗於齊，魏侯罃只得遣使割讓部分河西之地，向秦求和，衛鞅憑藉戰功獲封商於之地十五邑，始稱商鞅。兩年後，秦孝公去世，商鞅被誣謀反，逃亡至魏，被拒入，只得潛回封邑，不久起兵敗死。
關於馬陵之戰，或是古籍中的寥寥數語，或因傳說延伸出各種故事，就如減灶之計。可實際上，古代戰爭中，斥候也是後勤的一部分，減灶也就騙騙門外漢。
為了規避遲滯敵軍的偵查，軍隊對細節的常識性處理，普通人就難以想象。比如行軍途中，留下的人畜糞便都會盡可能掩埋，因為斥候是真的會去挖粑粑，透過辨識成分和消化程度，對軍隊的規模和補給狀態做出判斷。
而龐涓是什麼人，他在魏國拜將時，至少是在桂陵之戰前數年，且跟孫臏師出同門，桂陵之戰時已吃了一次大虧，馬陵之戰時更不是主帥，將狂妄自大、輕敵歸納為敗因，純粹是外行的想當然。
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前秦軍隊主力是集中在長安的中兵，中兵之中戰力也分幾等，有值宿禁中的精銳，亦有屯戍畿內荒廢縣邑恢復生產，隸屬諸護軍的軍屯兵戶。
參與會操的少年郎衛，皆出自值宿禁衛諸營，郎官是品秩，隸屬各軍值守宮禁是實職。如積弩營，一部當值，一部輪值，一部駐營休沐，一部完成基本訓練的補充兵卒，一部缺額，缺額則是近期被抽調，跟隨宗親外鎮，轉為鎮兵。
武衛、屯騎、長水三營因戰損、抽調，多為新召兵卒，參加會操的少年郎衛也最多，其中更有不少出身宗室、外戚。
這些少年約兩千人，都曾在太學、教武堂受學，顯然是被當作未來的基層將吏培養，亦不乏如呂隆這般的勳貴之後，哪怕沒有戰功，只憑呂婆樓餘蔭，按部就班熬上十幾年資歷，也能做到郎將、尚書，又或外任鎮城、郡縣守令。
四十里（漢制），在不需要急行軍的正常狀態下，正好卡在古代軍隊一天徒步行進的上限附近。長安到便橋屬於境內，加上秩序相較安定，撒出的斥候，就是做做樣子，但也自有章法，放鬆的只是精神狀態。
第一日，東海公苻陽奉詔持監兵旗入營觀軍，一干青年將校只用半日，就將參加操演的兩千人臨時編為一軍，又按職責、方位細分為五部，分執五色旌旗，並由長安令徐嵩、匠作丞熊邈、冶監丞呂德世分別置備所需糧秣、車船戰具、甲械等所需一應事務。
苻陽為苻堅庶兄苻法之子，時任九卿之一的大司農，自東漢末年之後，其管理財政收支的職能已被剝離，只負責倉廩，即國家糧食儲備。
雲龍門之變後，苟
