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孫策的軍隊就是走的秦興，理由跟張紘說的相同。另外還有個原因，便是自秦興渡長江之後，距離曲阿較近。孫策想先打曲阿，後打建業。
如今劉繇的憑藉就這兩個地方了。何處先打，何處後打，是比較講究的。先打的一個地方，劉繇還沒有喪失元氣，對城池就不會破壞。後打的一個地方，當劉繇眼見大勢已去之時，很可能會破壞城池。孫策的母親，及孫權等兄弟，都住在曲阿城裡。因而孫策決定先打曲阿。
由於兵法裡面所說的散地重地等原因，劉繇又出來迎擊孫策了。曲阿由笮融把守。
劉繇自江北南下，帶兵一萬四。然後在曲阿補充了一些，帶兵兩萬列陣。孫策軍到，雙方射住陣腳。孫策越眾而出，道：“吾今已到此，劉繇何不早降？”劉繇道：“無恥反賊。竟然妄動刀兵，置黎民於水火之中。吾勢滅汝。”
孫策軍中，陳武自投降以來，暫時還沒有立什麼功勞。故打馬而出，喝道：“劉繇匹夫休走！”劉繇這邊，張英縱馬迎上，道：“忘恩背主之徒，看招。”二人便戰在了一處。
這二人，以前同為壽春守將，經常在一起切磋武藝，是以相互之間非常瞭解。二人槍來槍往。打得精彩有餘，而激烈不足。大戰五十餘合，不分勝敗。
周瑜就看不下去了，叫周泰、蔣欽上前搦戰。這是因為，孫策的軍隊，強的是將而不是兵。僅就士兵人數而言，劉繇兩萬，孫策一萬七，佔下風。而就算劉繇那邊只有一萬，這邊的一萬七也很難說打不打得過。這是因為，劉繇計程車兵，是乃為保衛領土而戰，人人義憤填膺。而孫策計程車兵，則沒有十足的理由。再加上士兵乃俘虜改騙，就更是不行。要想勝，就得鬥將。然後乘著將領獲勝的機會，順勢掩殺，才有可能取得戰爭的勝利。
周泰、蔣欽上去了。罵陣，對方出來了兩名將領，分別迎戰周蔣二人。蔣欽的這邊，一時之間，不見勝負。周泰那邊，打了十餘回合，敵軍打馬便跑。周泰跟著就追。一直追到對方陣前。對方放箭抵擋，周泰才收馬迴轉。由此，孫軍士氣大振。
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周泰再罵陣，對方將領均萎縮不出。於是，周泰便衝向了正在打鬥的張英。交手過了一招，張英久戰之後，吃不住周泰的大力，撥馬跑了。最後那邊與蔣欽打鬥的武將，本來並沒有落敗，但見到這邊的形勢，不敢戀戰，也跑了。孫策趁勢揮軍掩殺。劉繇軍敗退十里。被殺一千餘人。
孫策軍乘勝追擊，咬得很緊。劉繇逃到曲阿城時，前腳進。孫策後腳就到了。吊橋沒有來得及拉起，就被砍斷了繩索。
劉繇不敢逗留，穿城而出。城內笮融，也帶著守軍望風而逃。最後合成一處，逃進了建業。
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建業這邊，守將叫薛禮。儘管兵多，但薛禮還是沒有出城迎擊孫策。劉繇讓他迎擊，他就是不聽。
最後，孫策兵到。先鋒乃是陳武。薛禮看不慣這種叛變之人，又見陳武只有三千左右計程車兵，便出城擺了個陣式。出馬揚鞭道：“陳武，好好的漢將不做，便要賣身事賊，背叛漢室。豈不知如此會使祖宗蒙羞呼？”陳武道：“劉繇倒行逆施，荼毒生靈，早就應該除之。吾為民除害，乃順天而行。君不若也降了吧。”
薛禮大怒：“休得辱吾。吾豈做那種反賊！”縱馬急上，來鬥陳武。二人槍來刀往，戰了二十餘回合。薛禮抵擋不住，敗退回陣。陳武銜尾急追。由於追得很近，士兵們沒敢發箭阻擋。於是，陳武就一直衝進了薛禮的陣中。
陣中士兵刀槍齊上，陳武左刺右殺，斬首五十餘人方退。然後薛禮在到城中，閉門不出，任由孫軍攻城。
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傍晚，孫策大軍到了建業城下，看看天色已晚，退後五里紮寨。次日，大軍復來，
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