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卑水漢軍大營。
諸葛亮整編吏士，設定了八陣。
一陣為李豐，率越雋吏士一千五百人。
二陣為蜀郡郡尉張翼，率蜀郡郡兵三千人。
三陣為廣漢郡尉張嶷，率廣漢郡兵三千人。
四陣為牙門將柳隱，率益州士族部曲，共五千人。
五陣為龍驤將軍，梓潼太守張苞督梓潼郡兵和自家部曲，共三千人。
六陣由諸葛亮麾下前鋒王平率領，共千人。
七陣由諸葛亮麾下中軍將領句扶率領，共千人。
八陣由諸葛亮麾下後軍將領程機率領，共三千人。
諸葛亮自領千人為第九陣陣眼，以養子諸葛喬代行軍令。
自從與魏軍在虎牙山一戰，諸葛亮認識到北方騎戰之勇，又推演陣法，讓諸葛喬率僕人演練一番後，才拿到軍中傳授給屯將以上進行操練，並時時考校，不能透過者免之。
諸葛亮心知，兵貴精，不貴多。趙統麾下千人就能破城斬將。統三千人就能橫行漢水南岸。統五千人可拒東吳十萬甲士。
軍中有言，其有“君侯之風”。如此名將，可遇而不可求。
既然遇不到關羽這樣的名將，那就練出精卒。
有制之兵，無能之將，不可以敗。
無制之兵，有能之將，不可以勝。
再輔以器械自守，只要面對的不是堅城，便可戰無不勝。
諸葛亮召集屯長以上軍吏軍議後，並將旗語告訴眾人，讓眾人拿旗、幡回去，列陣時需要舉不同的幡。
在主將本陣舉令旗時，各陣需要做出接受將令的旗幟，以便主將指揮戰場。在沒有電話的古代，這是最方便的辦法，如果各陣在夜戰時，則在高處放孔明燈，表示遭遇敵襲，需要救援。
這也是諸葛亮在吸收夷陵之戰時，差點被吳軍火燒連營總結的經驗。
卑水水勢平緩，但周圍山脈險峻，為了防止高定的伏兵，諸葛亮派出李豐巡查卑水上下游，再確認高定沒有在此地設定伏兵後，方才繼續進兵。
至於高定為何沒有在卑水佈防，而是因為邛都發生了爭權事件。
雍闓與高定爭奪領導權進入白熱化，在李求承撤回邛都以後，高定不能再容忍雍闓以南中起事的首領在越雋四處串聯。
雍闓在南中四郡益州、建寧、牂牁、永昌聲望比較高，又殺益州太守正昂，流放張裔，阻攔王士入南中。
而高定叛亂不成氣候，雖然擊殺焦璜、龔祿，但勢力並未擴大出越雋。高定起事的時候很早，早在建安二十三年就嘗試進兵新都縣，響應廣漢盜賊馬秦、高勝，但被李嚴以州郡兵大敗。如今聽聞李嚴從旄牛進兵，不日就進入越雋，叛軍上下人心惶惶。
雍闓趁此機會拉攏不滿高定的勢力，施財結恩於夷叟，讓高定十分不滿。
最終導致叛軍內部發生火併，雍闓被高定麾下所殺。爨習、孟琰見雍闓被殺，迅速帶扈從逃走，返回南中擁立孟獲為主。
高定在殺了不服從自己的斯帥，整頓好內部勢力後，這才收到諸葛亮已經渡過卑水，往定莋、臺登二縣前去。
而讓越雋夷叟恐懼的李嚴也即將進入越雋。
高定只好撤回定莋、臺登的兵力，打算集結在邛都，與諸葛亮決一死戰。
諸葛亮在掃蕩卑水、定莋、臺登三縣後，擒獲定莋夷王狼岑。
定莋。
狼岑被押至諸葛亮帳下。
“罪人狼岑見過丞相。”
狼岑見到案上諸葛亮羽扇綸巾，但周圍將吏披甲案劍，目露兇光。
諸葛亮羽扇一揮：“夷王請起。”
狼岑戰戰兢兢欲起，但見張苞“哼”了一聲，又
