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（徐州州政府所在縣·江蘇省睢寧縣北古邳鎮），俘虜關羽，再進擊昌豨（時在東海郡一帶），大破昌豨軍。劉備投奔青州（山東省北部），透過青州刺史袁譚（時在平原），再投奔袁紹。袁紹聽說劉備將到，出鄴城二百華里，親自迎接。劉備抵鄴城一月有餘，殘兵敗將才稍稍集結。
最初，曹操喜愛關羽，但觀察他的志向，似無久留意願，因教張遼探詢原因？關羽嘆息說：“我知道曹公待我優厚，但我受劉將軍（劉備）的知遇之恩，誓跟他同死，不能背棄。我終於有一天要離開，但在離開之前，對曹公一定有所回報。”張遼轉告曹操，曹操敬重他的義氣。後來，關羽擊斬顏良，曹操知道他辭去的日子不遠，遂重重賞賜。關羽把曹操所有的賞賜，全部封存，留下拜別書信，投奔身在袁紹軍營的劉備。曹操左右打算追殺，曹操說：“人，各有他的主人，放他前往。”
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一、劉備戰無不敗（3）
秋季，七月，劉備率軍在汝水、潁水一帶，出沒遊擊，首都許縣以南，官民人心不安，曹操深為苦惱。曹仁說：“南方郡縣，知道大軍正處於緊急狀態，勢不能援救。劉備突然重兵壓境，以大吃小，他們不得不背叛求生，完全可以理解。不過，劉備親自統率的全是袁紹的部隊，不能得心應手。我們如果發動攻擊，可以擊破。”曹操命曹仁率騎兵追擊劉備，大破劉備軍，收復所有背叛的縣城，班師。
劉備率軍返回袁紹大營（時袁紹在延津黃河南岸），暗中計劃如何脫離，於是建議袁紹加強跟劉表的聯盟。袁紹派劉備率領他自己的舊部，再到汝南郡，跟變民首領龔都會合，約有部眾數千人。曹操派將領蔡楊阻截，劉備擊斬蔡楊。
二○一年，秋季，九月，曹操親自攻擊活動於汝南郡的左將軍劉備，劉備不能抵抗，投奔荊州全權州長（牧）劉表。變民首領龔都等部眾潰散。
劉表聽說劉備將到，親自到襄陽城外迎接，尊為貴賓，增加他的武力，命他駐屯新野。
之後，劉備在荊州數年之久。有一次，劉表賓客雲集時，劉備起身去洗手間，忍不住流淚滿面。劉表感到奇怪，問他什麼事。劉備說：“過去，我從不離開馬鞍，髀肉（大腿贅肉）全消。而今不再騎馬，髀肉復生。日月如同流水，將到老年，而功業毫無建樹，不覺悲愴！”
二○七年，最初，琅邪郡人諸葛亮，寄居襄陽隆中（襄樊市西十公里），平常把自己比作管仲（前七世紀齊國宰相）、樂毅（燕國相），然而當時的人，對他並不看重；只有潁川郡人徐庶、崔州平，認為真是如此。劉備投奔荊州後，向襄陽人司馬徽，詢訪人才，司馬徽說：“普通的知識分子和庸俗之輩，怎麼懂得政治大事？懂得政治大事的，只有俊傑。在襄陽地區，就有‘伏龍’‘鳳雛’（“伏龍”，潛伏的龍。“鳳雛”，等待飛翔的鳳凰！）”劉備問是誰？司馬徽說：“諸葛亮、龐統！”
徐庶在新野晉見劉備，劉備對他非常器重，徐庶告訴劉備，說：“諸葛亮是一條臥龍，將軍願不願意見面？”劉備說：“當然願意，請你陪他一起來！”徐庶說：“這位先生，你可以拜訪他，他可不能晉見你；你最好親自登門。”劉備於是拜訪諸葛亮，去了三次，諸葛亮才跟劉備相見。於是，遣開左右侍從人員，秘密談話，劉備說：“東漢王朝傾覆，奸臣（指曹操）把持政權。我不考慮我的品德不夠，不考慮我的力量不足，只盼望向天下展示大義。可是智短謀淺，直到今天，受到一連串挫敗。然而雄心壯志，一如往昔，你以為應該如何？”諸葛亮說：“曹操已擁有百萬大軍，挾持皇帝，號令天下，聲勢強大，沒有人可以把他擊敗。孫權盤據江東，已歷三代（孫堅、孫策、孫權），地勢險要，人民歸附，賢能的人才，都為他盡力；我們只能把他當作朋友，不能當作敵
