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貓群裡的大貓小貓對勞苦功高的斯達克十分尊敬。他們用雨傘，埽笊，腳踏車輪和探照燈為斯達克裝配了一輛火車，在這首歌結束的時候，大家把他像英雄一樣高舉起來。
這一段的舞蹈雖然不多，但是場上的活動紛繁多樣，帶了一點兒童劇式的靈活多變的色彩。而且這首歌的節奏十分明快，曲調流暢。
下面這一段算是整部劇的□了。
音樂由無憂無慮的旋律直落成神秘陰暗，流利婉轉的爵士樂。許多故事的關鍵情節也都發生在這一首歌裡。斯達克的歌被麥可的到來打斷。這一次，麥可不再隱藏在幕後冷笑，而是直接闖到場上，帶領他的老鼠爪牙截走了老布魯斯。
關世庭發現觀眾席有些騷動了。全場的貓兒都被這突然的變化驚呆了。在馬克帶領其他貓追趕麥可的時候，兩隻曾經與麥可相識的母貓，貝蒂和特雷斯，向躲在角落裡的小貓們講述麥可這一隻神秘的罪犯貓。
麥可人稱&ldo;隱藏的魔爪&rdo;，因為他雖然罪大惡極，可是從沒有人抓住過他犯罪的證據。他看起來總是半睡半醒，無所事事的樣子，其實那只是他在深思熟慮時的偽裝。
無論他做了什麼壞事，比如偷人家的牛奶，打碎暖房的玻璃，麥可總能抓出一兩個證人證明他不在案發現場。因此就連s國際也沒有他的犯罪案底。麥可自在地蕭遙於法外，在幕後操縱著無數惡行。貝蒂和特雷斯憤怒的稱他為 &ldo;犯罪的拿破倫&rdo;。
這一段裡，兩隻母貓載歌載舞，歌聲亮麗渾厚，舞蹈柔韌夭嬈。馬克和其他的貓兒沒有找到老布魯斯，失望歸來，不想幾隻老鼠忽然帶著老布魯斯出現。他們解開老布魯斯讓他回到貓群之中。在所有的貓興奮地擁抱老布魯斯的時候，比伯卻連連退縮。
只有她看出場上的老布魯斯不是本人。最後，她終於衝上前去揭開老布魯斯的灰皮，原來皮的下藏著的是大犯罪者麥可！麥可被揭露了面目，放肆地伸出利爪，在貓群裡四下抓咬，猖狂到極點。可是在他又一次抓住比伯，想要截持她的時候，馬克和埃蘭衝上去救下了比伯。然後，馬克和麥可展開了一場血淋淋的大戰。
最後馬克雖然失敗，但是被激怒的貓群勇敢地站起來，團團圍攻麥可，麥可敵不過這麼多貓，在受傷之後他抓過場邊□的電線，使電線造成短路，全場陷入一片黑暗，麥可也乘著黑暗逃跑了。黑暗中，受傷的貓兒互相安慰。
影片即將進入尾聲。
貓群在黑暗中惶恐不安，他們急需要找回老布魯斯，卻又不知道該如何找起。
這時候，吉姆從躲避的地方走出來，全場只有他木有參加戰鬥。向大家介紹了一隻年輕的貓：米菲先生。
米菲先生是一隻有魔力的貓，要說他的魔幻法術，就連人類的魔術師也甘拜下風。他看起來小巧靈活，年輕而且有些害羞，可是他的能力不能讓人小看。
他能穿過最小的縫隙，也曾在帽子裡變出七隻小貓，他能使人在空間裡跳躍，大家明明在屋裡剛看見他，轉眼他卻在房頂上出現。
米菲在吉姆的歌聲中從天而降。他用魔力引亮了場上的燈，使破爛堆又現光明。然後，他選博森做助手，用一快紅綢變回了老布魯斯。所有的貓一起為老布魯斯的歸來和米菲的魔力歡呼。米菲自己也因為有機會為貓群做大事而高興得連蹦帶跳。
當馬克把貝拉帶到眾貓面前的時候，老布魯斯歡迎了這終於歸家的遊子。他決定，貝拉就是被送上九重天上的貓。場中具有神奇魔力的輪胎在老布魯斯的召喚下徐徐升起，所有的貓圍聚在一起，用歌聲向輪胎上的貝拉道別。
輪胎升上半空，金色的雲彩降落，貝拉在老布魯斯的鼓勵下走入了美麗的雲彩之中。
咳…他當
