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這尉繚不只研討《鬼谷子》，而且雜取法、儒、墨、道諸家思想，堪稱雜家。尉繚晉見秦王嬴政。秦王嬴政問：&ldo;你對行兵打仗有何見教？&rdo;尉繚答：&ldo;兵者，以武為植，以文為種，武為表，文為裡，能審此二者，知勝負矣。&rdo;秦王嬴政問：&ldo;兩軍對陣，如何才能取勝？&rdo;尉繚答：&ldo;取勝辦法有三種，分別是有道、威勝、力勝，掌握了這三種不同而又相互聯絡的取勝策略，就掌握了戰爭的主動權。&rdo;秦王嬴政又問：&ldo;有道怎講？威勝怎講？力勝怎講？&rdo;尉繚答：&ldo;凡兵，不攻無過之城，不殺無罪之人，這是有道；殺一人而三軍震者殺之，賞一人而萬人喜者賞之，這是威勝；兵馬訓練有秩，軍士有內向，有外向，有立陣，有坐陣，這是力勝。&rdo;秦王嬴政見尉繚見識不凡，便把他請到上座，尊稱他為先生。
向大王講一個分化離間的謀略
尉繚見秦王嬴政誠心誠意對待自己，就對秦王嬴政說：&ldo;誰擁有九鼎誰就為天子。現八鼎早已遷秦，大王您已經成為天下共主，可以名正言順地討伐各諸侯國。天下諸侯對於強大的秦國來說，就如同秦國的郡縣，他們分散就容易兼併，他們聯合就很難戰勝，我們所擔心的正是諸侯合縱。歷史上韓、魏、趙聯合而使智瑤滅亡，燕、趙、魏、秦等國聯合而令齊閔王出走，這些都是大王不能不警惕的。&rdo;秦王嬴政說：&ldo;要想使這些國家分散而不再聯合到一塊兒，先生有什麼辦法？&rdo;尉繚答道：&ldo;為了讓秦統一天下，張儀曾獻連橫之策，範睢曾獻遠交近攻之計，都取得了實效。今向大王講一個分化離間的謀略，請大王看是否可行。天下各國成敗，取決於一些重臣。這些重臣並非都能對大王盡忠盡智，不過是想多得些財物以求享樂罷了。大王不要太珍愛國庫中所收藏的金銀珠寶，拿出來去重重賄賂那些國家的重臣，使他們不去盡忠盡智地為國家謀劃。這樣僅僅花掉一些金錢，各地的諸候都被滅掉了。&rdo;秦王嬴政聽了非常高興，把尉繚尊奉為上賓，讓他與自己平禮，衣服飲食也同自己一樣，有時還到尉繚家中去拜訪他。
看到秦王嬴政如此謙卑，尉繚暗中尋思：&ldo;仔細觀察秦王，雖然他有時禮賢士人，但實際殘忍刻薄，有朝一日他能得志，天下都將變成他的魚肉了。&rdo;於是，一天晚上，尉繚不辭而別。
秦王嬴政聞聽尉繚離去，感覺好比失去了自己的手臂，急忙派人四處尋找，費了好大的勁，才把他給找了回來。秦王嬴政對尉繚發誓，永不傷害尉繚，並拜他做國尉，掌管全國兵馬，尉繚的弟子也被封為大夫。
按尉繚建議，秦王嬴政從國庫中拿出大筆金錢，分派人員到各國奔走，重金賄賂各國寵臣或者重臣，並探聽各國情況。
秦王嬴政又去向尉繚請教兼併各國的先後，尉繚說：&ldo;韓國比較軟弱易攻，應當先兼併韓國。其次就該輪到趙國、魏國。這三個國家滅亡之後，再舉兵攻楚。楚國滅亡了，燕國、齊國還能跑掉嗎？&rdo;秦王嬴政說：&ldo;韓國已經向秦國稱臣，寡人又剛剛在鹹陽宮裡置酒款待趙王，現在沒有出兵的理由，怎麼辦？&rdo;尉繚說：&ldo;趙國地域廣，兵力強，且有韓國、魏國的幫助，不會一下被滅掉。韓國已經附屬秦國，趙國就失去了一半的幫助。大王如果擔心進攻趙國出師無名，可以先進攻魏國。趙王有一個叫郭開的寵臣，貪得無厭。臣派弟子王敖先去魏國，再去趙國，讓他賄賂郭開，向趙王求救，趙國一定會出兵，我們就以此作為趙國的罪名，移兵進攻趙國。&rdo;秦王嬴政說：&ldo;太好了。&rdo;秦王嬴政派自己弟弟長安君嬴成蛟與將軍樊於期帶十萬人馬出了函谷關，聲言
