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上卿管仲是貧窮人家出身，知道平民中不乏優秀人才，便打破自商、周以來貴族壟斷政事的世卿世祿制，規定布衣可以為官。凡是有利於齊國的人才，一概不講出身，皆可委以重任。為了招納賢才，管仲設定了&ldo;舉賢&rdo;制度，地方官吏在每年正月參加朝會時都要做兩件事，一是報告政事，二是舉報賢能。地方官吏如果沒能按時舉薦本地的賢能之才，就要治以&ldo;蔽賢&rdo;之罪。
上卿管仲的種種新政，激起了軒然大波，多有進讒者說：&ldo;現在什麼事都由上卿管仲發號施令，齊國人懷疑沒有國君只有仲父了。&rdo;齊桓公每遇此事，便怒斥道：&ldo;寡人和仲父情如手足，有敢亂評亂議者，當鞭笞他。&rdo;管仲聞聽此言，更加用心謹慎做事。齊桓公很瀟灑，將政事託付管仲處理後，安心飲酒、狩獵、娶妾。齊桓公向周王室求親，周天子同意將王姬下嫁齊桓公。徐國（在今江蘇省泗洪縣一帶）、衛國等幾個諸侯也願意將自己的女兒嫁給齊桓公。
在齊國上卿管仲著手實施富國之策時，魯國策動汶陽回歸魯國。齊桓公聞報後，當即命管仲在朝繼續實施新政，自己親率齊軍與鮑叔牙、雍廩等討伐魯國。齊軍一直打到魯國的長勺，魯國上下異常驚慌。
卻說魯國有個叫曹劌之人，雖是平民百姓，但很關心國家興亡，聽說齊軍大兵壓境，十分著急，挺身而出，要為國家出力。鄰居勸他說：&ldo;曹劌啊，國家大事，自有那些卿大夫們去解決，你不過是一個普通百姓，何必操這份心呢！&rdo;曹劌說：&ldo;那些吃肉的卿大夫們目光短淺，能有什麼好辦法呢？雖然我是個吃菜的，但不一定就見識淺薄。我一定去見見國君，把我的謀略說一說。&rdo;魯莊公聽說有人來獻策，立刻召見。
打仗需要隨機應變
曹劌見了魯莊公，便問：&ldo;齊國大軍已經打來了，聽說君上您準備抵抗，請問君上靠什麼來戰勝齊軍呢？&rdo;魯莊公答道：&ldo;平日裡，魯國好吃的好穿的，寡人都把它分給臣下，從來不敢一人享受。眾臣感激寡人，當然就會支援寡人啦！寡人有大家的支援，一定會戰勝齊軍。&rdo;曹劌說：&ldo;這不過是小恩小惠，而且只是君上您身邊少數人能夠得到，並不是所有的百姓都能得到君上您的好處，百姓是不會為君上您去賣命的。&rdo;魯莊公正色道：&ldo;寡人祭祀神靈的時候，總是誠心誠意，神靈一定會保佑魯國打勝仗。&rdo;曹劌搖了搖頭說：&ldo;這都是雞毛蒜皮的小事，神靈不會為這個就保佑君上您打勝仗的。請君上說點實在的吧。&rdo;魯莊公接著說：&ldo;百姓來打官司，寡人雖然不敢保證一件件都過問，但凡是寡人處理的案件，寡人儘量做得公平合理。&rdo;曹劌高興地說：&ldo;這還差不多。能想到百姓的疾苦，就能得到民心，憑這點是能夠打勝仗的。&rdo;魯莊公不瞭解曹劌，也不知他有什麼真本事，就問：&ldo;你有什麼辦法可以戰勝齊軍嗎？&rdo;曹劌笑著說：&ldo;兵無常勢，打仗需要隨機應變，哪裡有固定的方法呢？請君上讓我坐上車，到戰場上見機行事吧！&rdo;魯莊公聽曹劌說得有理，便帶著他登上兵車，奔赴長勺迎擊齊軍。
在行軍路上，魯莊公又不安地問曹劌：&ldo;你生於鄉野之間，可學過兵法、軍禮？&rdo;曹劌答道：&ldo;學過。周禮上的兵法和軍禮講，諸侯爭戰，結日定地，各居一面，鳴鼓而戰，不相欺詐；以鼓戰，以金止，不鼓不戰，不戰未列陣之師；見其老幼，奉歸勿傷；敵若傷之，醫藥歸之。&rdo;魯莊公見曹劌懂周禮、有思想、有自信，便放心讓其參謀軍事。
到了長勺，齊、魯兩軍嚴陣以待。齊國
