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百里視等人阻擋不住，大敗而逃。這回秦軍雖不像上次在崤山失敗得那麼慘，可百里視卻比上一次更覺慚愧，簡直是無地自容。他自己上了囚車，不希望秦穆公再免他的罪。訊息傳到秦穆公，秦穆公自言自語道：&ldo;老在順風裡駛船的，不一定是好船伕，國家的大船隻有讓久經大風浪、甚至翻過船的人掌握才放心。&rdo;想到此，秦穆公照舊派人到都城郊外迎接慰勞他們，並像以前一樣信任、重用他們。
受伯樂相馬影響深刻的秦穆公
經過兩次失敗以後，百里視不敢像過去那樣自負、任性，也不敢再輕敵，而變得老練穩重。他開始關心百姓生活，關注軍士疾苦。他拿出全部家產，撫恤陣亡將士家屬。他跟軍士們一起吃粗糧、啃草根。他每天加緊操練兵馬，用忠義勉勵軍士。
這年冬天，晉國聯合了宋、陳、鄭三國打到了秦國邊境。晉襄公開玩笑說：&ldo;秦國一直想著報復，寡人這是提醒他們抓緊與晉軍交戰呀。&rdo;百里視命令將士只許守城，不許出擊。晉國人一再挑戰，他都不予理睬。晉國人把秦國的江邑、彭衙兩座城邑都奪去，百里視還是一聲不吭，只是默默訓練兵馬。秦國人氣得摩拳擦掌，非要跟晉國人拼個你死我活不可，可百里視勸阻他們不要出戰。有人罵百里視是膽小鬼、被晉軍嚇破了膽，請求秦穆公另選良將，可是秦穆公心中有數，仍然不調換這位接連三次打了敗仗的將軍。受伯樂相馬影響深刻的秦穆公對群臣說：&ldo;百里視不是膽小，他的心裡憋足了勁。他一定會戰敗晉國的，只是時候未到罷了。&rdo;
到了崤山失敗後的第三年夏天，百里視率領的兵馬已經訓練到爐火純青的地步，百里視請秦穆公親自去督戰：&ldo;如果這次不能報仇雪恨，絕不活著回來了！&rdo;秦穆公說：&ldo;秦國已經三次被晉國打敗了。如果再不成功，寡人也沒有臉面回國了。&rdo;便調集了五百乘兵車，選了良辰吉日，大舉出兵晉國。凡是跟著去打仗的將士，家裡都得到一份豐厚獎賞。全國情緒高昂，決心戰勝晉國。父母送兒子，妻子送丈夫，都囑咐說：&ldo;要是不打勝仗，可別回來呀！&rdo;將士們個個踴躍向前，甘願效死力。
秦軍浩浩蕩蕩，渡過了黃河，百里視命將士將渡河用船全部燒掉，並說道：&ldo;我們這回出來，背水一戰，有進沒退！&rdo;百里視和蹇術、蹇丙率領將士奮勇衝殺，幾天就奪回了上次被晉軍奪去的江邑、彭衙兩座城邑，還攻下了晉國的野王城。
伏在地上，痛不欲生
告急軍情傳到晉都絳城，晉襄公急忙召叢集臣商議。趙衰奏道：&ldo;秦國的惱怒已經到了極點，這回動用了全國兵馬，並且秦君親自出徵，一定要置我們於死地。其勢銳不可當，不如避開他們不打，讓他們逞逞威風，這樣可以平息兩國爭鬥。&rdo;先且居也說：&ldo;困獸猶鬥，何況大國呢？秦君不甘心失敗恥辱，而且秦國&l;三帥&r;都好勇善戰，他們不打勝仗不罷休。戰禍連連，沒有完的時候，趙衰說得對。&rdo;晉襄公便傳令各路晉軍，務要堅守，不可同秦軍正面交戰。
秦國兵馬所向披靡，耀武揚威。晉國人聞風喪膽，縮在城裡，不敢出來對陣。由余對秦穆公奏道：&ldo;晉國害怕我們了！君上可乘著這個軍威，收回崤山死難軍士骸骨，以雪前恥。&rdo;秦穆公聽從了他的建議，領著大軍從茅津渡過黃河，駐紮在東崤，晉軍沒有一人一馬敢來阻止。秦穆公命令軍士在墮馬崖、絕命巖、落魂澗等地，收殮屍骨，用草包裹起來，埋葬在山谷偏僻低坳的地方。宰牛殺馬，祭奠死者靈魂。秦穆公身穿孝服，主持祭祀，放聲大哭。百里視和蹇術、蹇丙伏在地上，痛不欲生。悲哀感動了秦軍將士，大家沒有不落淚的
