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話說秦穆公在和伯樂一番暢談後，便下令面向天下招攬人才，可百里奚和蹇叔不知道這個訊息。百里奚對蹇叔說：&ldo;我已經五十多歲了，不能不回家了，再不回去，說不定哪一天就病死在異鄉。&rdo;百里奚打算回到虞國老家去，蹇叔說：&ldo;也好，虞國的大夫宮之奇是我的朋友，我也想瞧瞧他去。&rdo;於是，他們兩個人就到了虞國。蹇叔去看他朋友，百里奚去百里鄙老家。
百里奚到了百里鄙，找到了以前的住處。破房子還在，河邊那棵歪脖子柳樹還像從前那樣，只是他的妻子和孩子不知哪兒去了。問問四鄰，沒有一個認識的。他們說：&ldo;這兒連年遭受災荒，死的死，逃的逃。一個婦道人家，也許改嫁了，也許早死了。&rdo;百里奚在門口愣了半天，想起杜氏劈門閂、燉母雞的情形，不由得掉了眼淚。百里奚四處打探，也不知道杜氏娘倆的下落，百里奚非常傷心地走了。
百里奚去找蹇叔，蹇叔帶著他去見虞國大夫宮之奇。宮之奇請他們留在虞國，此時國君是虞廢公，姬姓。宮之奇說他一定帶他們去見虞廢公。蹇叔已經打聽明白了，搖了搖頭說：&ldo;虞君不識大體，愛貪小便宜，不會是個有作為的人物。&rdo;百里奚說：&ldo;我已經奔走了這麼些年了，就留在這兒吧，或許在這兒還能見到我的妻子和兒子。&rdo;蹇叔嘆了一口氣說：&ldo;這也難怪你，不過我還是回去，以後您要瞧瞧我，就上鹿鳴村好了。&rdo;宮之奇向虞廢公推薦百里奚，虞廢公就讓百里奚跟宮之奇一塊在虞國做大夫。命運往往捉弄人，百里奚四處求職無果，最後還是回到了自己家鄉任職。
唇齒相依，唇亡齒寒
虞廢公雖然眼光短淺，但為人不錯，對百里奚的生活非常關心，三次賞賜美女給百里奚為妾為婢，但都被他婉言拒絕。百里奚思念自己的結髮妻子，他不能再對不起她。空閒之時，百里奚就去遠望那天空中的黃鷹，他覺得自己雖不如黃鷹，但應該學黃鷹的精神。有時，他真想成為一隻黃鷹，飛到高空中，去尋覓自己的妻兒。每想到妻兒，百里奚就淚在眼眶中打轉，百里奚不敢往壞處想。
話說虞國的鄰國是虢國，三番五次向晉國挑釁，晉獻公萌生吞併之意。大夫荀息獻計說：&ldo;可用我們的千里馬和玉璧作禮品，向虞國借路來進攻虢國。&rdo;晉獻公說：&ldo;千里馬和玉璧是寡人的寶物啊！&rdo;荀息答道：&ldo;如果向虞國借到了路，那這千里馬和玉璧放在虞國，就像放在宮外的庫房裡一樣。&rdo;晉獻公說：&ldo;你的計謀，寡人明白，不過虞國良臣宮之奇還在那裡擔任大夫啊。&rdo;荀息說：&ldo;宮之奇的為人，懦弱而不能堅持進諫，而且從小就和虞君在宮裡一起長大，虞君對他親暱，即使進諫，虞君也不會聽從的。&rdo;晉獻公聽從荀息計謀，派他到虞國去借路。
晉國大夫荀息拜見虞廢公，說道：&ldo;三年前，冀國（在今山西省河津市）攻打虞國，晉國為了虞國而經過虞國去伐冀，滅了這個國家。我們晉國與虞國是友誼長存。現在虢國無道，騷擾晉國，謹大膽地向貴國借路，以便到虢國去問罪。&rdo;說完，荀息獻上了千里馬一匹、玉璧十對，虞廢公很高興。
虞國大夫宮之奇聞聽晉國借路，果然勸阻虞廢公：&ldo;虢國是虞國的外圍，虢國滅亡，虞國必定跟著完蛋。俗語說：&l;唇齒相依，唇亡齒寒。&r;這說的就是虞國和虢國的關係。對晉國的野心，我們不能讓他得逞。&rdo;虞廢公說：&ldo;晉君與寡人都是姬姓，本是同宗，難道會害寡人嗎？再說三年前，晉國曾經借道，不是好好的嗎？&rdo;宮之奇答道：&ldo;一家人之間互相殺戮，不是經常耳聞嗎？上次借道
