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二○八年，春季，正月，曹操返鄴城，挖掘人工湖，命名玄武池，訓練水上部隊（為南征長江流域各割據勢力作準備）。
夏季，六月，東漢帝劉協，任命曹操當丞相。
秋季，七月，曹操對荊州（湖北省及湖南省）全權州長（牧）劉表，發動攻擊。
八月，劉表逝世，幼子劉琮繼承官爵。
九月，曹操南征大軍抵達新野；劉琮投降。
劉琮的部將王威，遊說劉琮，說：“曹操聽說將軍歸降，劉備逃走，一定戒備鬆懈，輕裝前進；如果給我數千名精銳騎兵，在險要的地方，發動突擊，可以擒獲曹操。一旦擒獲曹操，將軍便威震四海，不僅僅保有今天這個局面！”劉琮拒不採納。
曹操知道江陵儲存大量糧秣武器，恐怕劉備奪取。於是放棄輜重，率輕裝備部隊，先到襄陽，聽說劉備已經南下，曹操特別遴選精銳騎兵五千人，緊急追擊。一日一夜，奔跑三百餘華里（跟劉備部眾一天只行十餘華里，呈一強烈對比），在當陽長坂，終於追到。劉備部眾崩潰，劉備拋棄妻子兒女，跟諸葛亮、張飛、趙雲等，在數十名騎兵護衛下逃走。劉備所有部眾及輜重，全落入曹操之手。劉備智囊徐庶的孃親也被俘擄，徐庶向劉備告辭，指著心說：“我跟將軍共同建立霸主大業，全靠此方寸之地。而今孃親失蹤，方寸已亂，留在這裡，對你沒有幫助，請從此別去。”遂投奔曹操。
張飛率騎兵二十餘人作劉備後衛，據守河岸，拆除橋樑，在馬上橫矛瞪目，大吼說：“我，張飛，有膽量的上來，決一生死。”曹操軍沒有人敢向前逼近。
有人向劉備報告：“趙雲已經向北逃走（意指歸降曹操）。”劉備把手戟（一種佩刀）擲過去，說：“趙雲絕不會拋棄我。”不久，趙雲懷抱劉備的兒子劉禪歸來。劉備率殘軍跟關羽的船隊會合，渡過沔水（漢水），遇到劉琦率一萬餘人前來接應，遂一同抵達夏口。
曹操駐軍江陵，任命劉琮當青州州長（刺史），封侯爵。連同蒯越等，封侯爵的十五人。從監獄中釋放韓嵩（韓嵩已被囚九年），用朋友之情相待，請韓嵩評估荊州人士的優劣，一一擢升或任用。並任命韓嵩當藩屬事務部長（大鴻臚），蒯越當宮廷禁衛官司令（光祿勳），劉先當宮廷秘書（尚書），鄧羲當宮廷隨從（侍中）。
荊州高階將領南陽郡人文聘，駐軍在外；劉琮歸降時，徵召文聘，打算共同行動。文聘說：“我不能保全荊州，當在這裡待罪！”曹操渡過漢水後，文聘才晉見曹操。曹操說：“你怎麼來得這麼遲？”文聘說：“先前，不能輔佐劉州長（劉表），貢獻國家。劉州長（劉表）雖然去世，我希望據守漢水，保全州境。對仍在世上的孤兒（劉琮），不能辜負；對埋葬在地下的故主（劉表），無愧於心。大勢所趨，身不由己，到了今天這種地步，悲哀羞慚，無顏早見！”唏噓流涕，不能自已。曹操也感到悲愴，稱呼他的別名（表示敬愛）說：“仲業，你真是忠臣！”特別厚待，使文聘仍統御原來部隊，當江夏郡（此是中央政府所設的江夏郡）郡長。
冬季，十二月，先前，益州全權州長（牧）劉璋，聽到曹操取得荊州訊息，十分震撼，派行政官（別駕）張松，晉見曹操祝賀致敬。張松短小精悍，為人行為放蕩，可是，他的真知灼見，超過常人。曹操當時輕易獲得勝利，劉備也狼狽逃走；對其貌不揚的張松，認為並不是重要角色，不再像往日那樣，對人親切結納。主任秘書（主簿）楊修建議曹操，延聘張松在中央當官，曹
