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操命張合統御各軍奪取三巴，打算把三巴居民強行遷移到漢中。張郃推進到宕渠，劉備命巴西郡郡長張飛，出軍阻截，對抗五十餘日，張飛襲擊，張郃敗走，退返南鄭。劉備也回成都。
二一七年，法正向劉備建議：“曹操一舉就收服張魯，平定漢中郡，卻沒有乘勝南下，圖謀巴蜀，只命夏侯淵、張郃留守，他自己北返。並不是他才智不夠，而是力量不夠，一定有嚴重的內憂。我評估夏侯淵、張郃的才能，不能勝過我們的將領，我們如果發動攻擊，定可攻克。佔領漢中郡之後，推廣農業，積蓄糧食，等待時機。上可以消滅敵人，尊崇皇家；中可以逐步奪取雍州、涼州（此時涼州已撤銷），開拓疆土；最下的收穫，也可以據守險要，作長久打算。這是上天的賜予，機會不可喪失。”劉備認為明智；於是，率領各將領向漢中郡出發，分別派張飛、馬超、吳蘭等，進屯下辨（武都郡郡政府所在縣）。
魏王曹操，命都護將軍曹洪阻截。
二一八年，夏季，四月，左將軍劉備駐軍陽平關（陝西省勉縣西），都護將軍夏侯淵，跟張郃、徐晃等（時都在漢中郡），與劉備拒抗，劉備派部將陳式等，斷絕馬鳴閣隘道，徐晃擊破陳式。張郃駐軍廣石，劉備進攻，不能取勝，下令徵調益州部隊急行增援。諸葛亮詢問參謀官（從事）犍為郡人楊洪的意見，楊洪說：“漢中郡，是益州的咽喉，也是益州生死關鍵。如果沒有漢中郡，等於沒有蜀郡，這是家門口的災難，對發兵有什麼猶豫？”這時法正追隨劉備，正在前方。諸葛亮上表推薦楊洪代理蜀郡郡長（法正本是蜀郡郡長），楊洪把所有工作，全部妥善完成；於是任命楊洪當正式郡長。
最初，犍為郡郡長李嚴，延聘楊洪當人事官（功曹），李嚴還沒有離開犍為郡，而楊洪已主持蜀郡。楊洪推薦所屬文書員（門下書佐）何祗，幹練而有謀略；楊洪仍在蜀郡，而何祗已當廣漢郡郡長。所以西土（西中國·益州）人士，無不誠心悅服，認為諸葛亮能識拔人才，使他們竭盡才能。
秋季，七月，魏王曹操親統大軍攻擊劉備。
九月，曹操抵達長安。
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四、劉備登極稱帝（1）
最初，夏侯淵雖然屢戰屢勝，曹操常警告他：“當一個將領，應當有害怕膽怯的時候，不可以完全仗恃勇敢。勇敢當然是基本，但行動必須依賴智慧計謀；一味不怕死，不過只能成為一個人的敵人。”
夏侯淵跟左將軍劉備僵持，劉備從陽平關南方渡過沔水（漢水），沿著山麓，稍稍向前推進，在定軍山紮營。夏侯淵率軍奪取，法正說：“時候已到！”劉備命討虜將軍黃忠在高處擂動戰鼓，大聲吶喊，開始攻擊，夏侯淵軍大敗，遂斬夏侯淵，並斬益州州長（刺史）趙顒（曹操所任命），張郃不能獨留，率軍退回陽平關。
這時，元帥喪生，人心浮動，軍中不安，不知如何才好。漢中郡軍區司令長官（督漢中軍事）杜襲，跟夏侯淵的軍政官（司馬）太原郡人郭淮，集結散兵潰卒，通令各軍：“張郃是國家名將，劉備最為忌憚；今天事情緊急，非張將軍不能領導。”遂推舉張郃暫時繼任元帥。張郃下令各軍戒備，親自巡視陣地，各將領都接受節制，軍心轉安。
第二天，劉備打算渡過漢水攻擊，張郃部下將領們認為敵眾我寡，無力抵擋，準備沿著漢水構築陣地拒抗。郭淮說：“這隻能暴露我們的弱點，而不能傷害敵人，不是好的計策。不如遠離漢水，引誘劉備渡河，等他渡過一半，我們再發動攻擊，可以擊破。”陣勢既佈置完成，劉備猶豫，不敢渡河，郭淮遂堅守營寨，表示不再撤退；並把情形呈報曹操，曹操嘉勉他處理恰當。派使節送給張郃皇帝符節（“假節”“持節”），仍命郭淮當軍政官（司馬）。
三月，曹操從長安，穿過斜谷，沿途嚴
