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況，問他們何以為生，意外事故是否像他們說的那樣頻繁。他與嚮導們談話的神態就好像是在巴黎大街上散步時與人拉家常似的。
5月16日，拉納前鋒抵達秀麗的奧斯塔山谷，其他部隊迅速地接踵而降。到這時為止，拿破崙的軍隊不曾遇到任何抵抗，梅拉斯將軍完全矇在鼓裡。17日，法軍抵達沙蒂隆。在這裡遇上了小股奧軍。面對突如其來的法軍，奧軍驚慌失措，他們做夢也沒想到這個方向也會冒出一支法國軍隊。由於倉促應戰，再加上兵力懸殊，奧軍很快敗北而逃。
5月18日，法軍繼續向東挺進，不料卻碰上了一個十分堅固的堡壘巴爾德堡，法軍的前進受到阻礙。巴爾德堡位於多臘巴爾特亞河谷的左岸，地勢十分險要，控制著進入皮埃蒙特平原的狹窄通道。19日，貝爾蒂埃親自前去偵察，向拿破崙呈上如下報告：“今天我去偵察巴爾德堡，那是一個真正的障礙。它聳立高巖之上，圍有兩道圍牆，裝有兩層炮臺，下層12門，上層5門。透過巴爾德村的道路完全在其控制之下。我們雖能把一些步兵送過去，但必須攻佔此堡壘，才能保證炮兵透過。〃前衛部隊開始攻打巴爾德堡，但因地形不利，未能攻下，只好繞道而行。5月21日，法軍攻佔了伊夫里亞鎮，俘獲300名奧軍和14門大炮。然而巴爾德堡的奧軍仍在固守，法軍炮兵無法透過。拿破崙靜等了3天，巴爾德堡仍未投降，他終於按捺不住了，〃我等不及了，〃他說：”這些蠢才永遠攻不下巴爾德堡，我得自己去。“
23日，拿破崙親自來到一處可以俯瞰巴爾德堡炮臺的高地，匍伏在灌木叢中，仔細觀察炮臺。他以不快的口氣指出進攻部隊的幾個錯誤後，下令在他標明的地點構築一座新炮臺，他肯定地說：從那裡發射幾發炮火就可迫使炮臺投降。命令下達完後，他就下山去伊夫里亞鎮宿夜。6月1日，巴爾德堡終於投降。
法軍主力終於走出阿爾卑斯山區，皮埃蒙特平原就在眼前。現在拿破崙有三個作戰方案可供選擇：一是主力直逼熱那亞，以解馬塞納之圍。這可以吸引奧軍主力回救，並可能合擊奧軍而取得勝利，也顧全了與部下的關係。但奧軍有可能退守待援，致使戰事拖長，艱苦的大迂迴不起應有的作用。二是主力進逼都靈，與杜勞軍會合，尋找機會攻擊奧軍主力。但對解馬塞納之圍無濟於事，且難形成戰略包圍之勢。三是主力直取米蘭與蒙塞部會合，迂迴奧軍背後，切斷聯絡線，形成戰略包圍。但區域性將受損失，熱那亞的馬塞納部不得不被放棄。
拿破崙權衡再三，決定採取最後一種作戰方案。
這時，一份急報送到拿破崙手中：敵人仍在圍攻熱那亞，並不斷加強炮擊，熱那亞危在旦夕。要向該地進軍，則一分鐘也不能浪費。拿破崙將這份急報棄之一旁，隨即分派各部大軍去佔領指定地點；拉納軍團進逼都靈，掩護主力右翼，並奪取波河上的渡河點。繆拉進佔波河南面的皮亞琴察，以切斷奧軍退卻線。主力則直趨米蘭。6月2日，主力未受奧軍抵抗便進佔了米蘭。
奧軍主將梅拉斯於5月底確信拿破崙已率軍橫越阿爾卑斯山。起初他以為拿破崙的預備軍只有六七千人，可當他知道法軍的數目要比他想象的多得多時，而且在他意想之外的地點和方向出現時，甚為驚慌。梅拉斯判斷法主力會南下都靈，便留下奧特部繼續圍攻熱那亞，自己率主力北進都靈。這時拉納軍正好南下，梅拉斯為自己的〃正確判斷〃慶幸不已，決定停留待敵。不久，傳來急報，說法軍主力已進佔米蘭，梅拉斯這才大呼上當，立刻在亞歷山大里亞集中兵力，準備迎戰法軍。
6月4日，馬塞納軍盼援不至，彈盡糧絕，不得不同奧將奧特談判，以〃率守兵全部，不解除武裝〃為條件，退出該城。奧特留兵一部據守熱那亞，餘軍向亞歷山大里亞挺進。途中又奉命改向皮亞琴
