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&ldo;敵人在前山至哈爾科夫、史達林諾、塔甘羅格地域後，已暫停進攻，開始用步兵緩慢地把我們擠出頓巴斯。其坦克集團軍繼續留在羅斯托夫方向……南方面軍就其人數和武器裝備來看，不可能可靠地擋住敵人進路，也不能保證同第56集團軍一起扼守住羅斯托夫。況且，敵人的推進對整個南線來說都是危險的，有割斷高加索與頓河以及伏爾加河流域聯絡的威脅。敵人突入南方面軍和西南方面軍後方的威脅，將迫使兩方面軍退後和肅清頓河、甚至霍皮奧爾河中下游地區的敵人。與此同時，卻會給敵人讓開通往庫班以及史達林格勒方向的道路。
考慮到克萊斯特集團軍是主要危險，所以應該冒削弱西南方面軍的風險，透過減少它的兵力來加強南方面軍。同時，我們想著手組建第37集團軍領率機關，打算將南方面軍首長撥出進行補充和整頓的四個步兵師編入該集團軍。我們請求發來：三萬支步槍、五百挺輕機槍、二百五十挺重機槍、二百門反坦克炮、一百五十門野炮和二百輛坦克。&rdo;
c&iddot;c&iddot;鐵木辛哥簽署後，命令立即將電報發往莫斯科，我們照辦了。
採取積極行動的念頭不只是我們才有。晚上六點多鐘，切列維琴科將軍透過有線電報請求準許用第9集團軍的三個步兵師、兩個坦克旅和新切爾卡斯克騎兵學校的一個支隊，對敵人實施短促突擊。方面軍司令員請求由第56集團軍支援這一進攻。元帥搖頭說：
&ldo;為這些不痛不癢的突擊消耗兵力是沒有意義的。應該準備那種能使敵人記往很長時間的突擊。&rdo;
鐵木辛哥元帥和切列維琴科通了話。
&ldo;我們想組建一個集團軍領率機關，並把它和西南方面軍的一個步兵師、一個坦克旅、兩個反坦克炮團和兩列裝甲列車一起交給您指揮。我們建議任命洛帕京將軍為集團軍司令員，師政委級波波夫為軍事委員會委員，瓦連尼科夫上校為參謀長……我們擬在伏羅希洛夫格勒組建該集團軍領率機關。您有什麼意見？&rdo;
切列維琴科回答，新的集團軍領率機關最好派往白卡利特瓦，那裡現在有三個步兵師正在組建中。讓這三個師也隸屬洛帕京。
切列維琴科還沒有領會到總司令正準備實施大的進攻，而且恰恰是為此才匆忙組建一個新集團軍的，所以他又一次提起了自己打算對敵人實施一些短促突擊的事。
&ldo;其中，我們擬在古比雪沃地域實施一次那樣的戰役。目的是粉碎敵人一個坦克師和一個摩托化師，並進至米烏斯河。我們將為此調集兵器，但這樣就將削弱我們和友鄰的接合部。我們請求列梅佐夫同志用積極的行動保障我們的戰役……&rdo;
切列維琴科一直只想著區域性小突擊，而不想大進攻。元帥讓他不要著急，把一切都好好考慮一下。
從11月1日起，羅斯托夫方向出現沉寂。怎麼回事呢？是希特勒分子在準備新的急沖呢，還是他們衰竭得再也無法進攻了？這要由偵察部門來回答。於是各級偵察加強了搜尋。終於察明，敵人正在羅斯托夫方向集中強大的坦克和摩托化兵力。就是說，敵人在準備突擊。但是克萊斯特會把自己的坦克和摩托化步兵開到哪兒去呢？是直指羅斯托夫，還是從北面迂迴它？這兩個方向都是我們極為薄弱的方向。不過，直接向羅斯托夫突擊，對克萊斯特集團軍也是危險的，因為南方面軍左翼兵團威脅著它的翼側和後方。最可能的是法西斯分子竭力迂迴該市。
我軍在羅斯托夫方向的進攻企圖，就是在這樣的情況下考慮成熟的。鐵木辛哥元帥分析了全部可能方案後得出結論，把重建的集團軍調到南
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