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卻說，李庚令王忠北上佯攻拓跋建英，背地南下取了西平州，見拓跋赫昶逃回靈州，遂率兵圍攻，不曾想多日攻取不下，遂喚眾人商議。
李庚道：“我大軍圍攻靈州已有數日，不見城破，徒增傷亡、空費糧餉，眾將有何妙計？”
帳下眾人議論紛紛，此時一人站起，李庚看去，乃是李禮。
“回稟義父，孩兒願率五百精兵，趁夜爬上城牆，殺了守城士兵，開啟城門。”
此時，王通亦站起，道：“回稟秦王殿下，末將願遣五百精兵，深夜掘土，夜遁靈州城。”
帳下眾人兩兩相望，李庚見無人獻計，遂令兩人分頭行之。
李禮、王通領命告退。
李禮率兵行至靈州城下，不料靈州城卻早有準備。
原是拓跋赫昶敗退靈州後，內心惶恐，怕拓跋建英怪罪。不敢出兵迎敵。見城中糧草豐足，遂下令全城死守，不得出城，又怕秦軍夜襲，只得夜間添了三倍兵馬。
是夜，李禮率兵於夜色中靠近城牆，正準備攀登。此時，突見城上火起，城牆上突然湧出眾多守衛。李禮見狀，知道敵軍早有準備，正欲後退，不料城牆上突然弓弩齊射，五百士兵，頓時死傷過半，李禮趕忙下令撤兵，回至營寨將此事告知王通，望王通早有提防。
不想，王通此行亦不容樂觀。原是，拓跋赫昶見秦軍果然夜襲，遂將三倍守城兵馬增加到五倍。
次日深夜，由於李禮先前提醒，王通見東城守衛較少，遂率兵於城東百米處開始挖掘隧道。然城牆堅固，士兵費盡九牛二虎之力亦無法將其挖開。此時，城上的守衛發現城下掘土，亮起火把，開始投擲巨木、滾石，不少士兵皆被砸傷。王通見勢不妙，只好下令撤退，怏怏而回。
回至西平州，李禮、王通俱言此事。
李庚聞之大怒，“這小小靈州城，竟如此難啃。”
遂令兩人退下，喚李智前來。
“義父深夜喚智兒前來，可有要事。”
李庚嘆氣道：“我軍圍攻靈州，數日不下。李禮、王通夜襲不成，智兒可有妙計？”
“回稟義父，孩兒認為，此時應暫緩攻取靈州。”
李庚道：“我等耗費時日，損兵折將，如何暫緩？”
“孩兒方才夜觀天象，十日後定有大雨，待天明時，我軍差人堰住各處水口，再預備船筏、收拾水具即可。”
李智又道：“靈州位於黃河下游，待黃河水上漲，我軍趁勢決黃河之水放之，士兵乘船筏，順流而下，則靈州可得，此時只待天時也。”
李庚聞之大喜。
次日天明，李庚下令：令王通率軍堰住各處水口，令李智率兵砍伐樹木、預備船筏，令李禮率軍後撤二十里下寨。眾人領命告退。
靈州城內，拓跋赫昶見秦兵後撤二十里下寨，以為秦軍久攻不下，定是無計可施。遂率兵出城，於城東、城西、城南處下了三座大寨拒敵，以圖久計。
探馬見此，趕忙報知，李庚聞之，遂問李智。
“義父勿憂，拓跋赫昶敢出城下寨，如此甚好。”
李庚面露疑色。
李智道：“若拓跋赫昶久居城中，縱使水大，不易取之，今拓跋赫昶出城下寨，又無屏障，徒折兵馬耳。”
李庚聞之大喜。
十日後，果然天下大雨，連綿不止。守將之將韓濤見之，頓感不妙，忙拜見拓跋赫昶。
“如今大雨連綿，靈州城地勢偏低，秦軍此時於上游預備船筏，倘若黃河之水上漲，我軍則危矣，還望將軍宜早為計。”
“靈州城高，無妨。”
“若黃河之水氾濫，城中必然水漲，士兵定懼水淹城，不敢力戰。”
