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司馬穎反問道：&ldo;不放他回去借兵，你還有什麼好辦法麼？&rdo;
王戎道：&ldo;鄴城有十萬兵馬，加上關中河間王做後援，已經足夠了。&rdo;
司馬穎知道王戎不懂軍事，也不理他，仍放劉淵歸去。不久，司馬騰的晉軍和王浚遼軍趕到，司馬穎派石超迎敵王浚軍隊，與王浚的前鋒祁弘交戰，結果大敗而歸。又派王粹與司馬騰大戰，結果也敗。
司馬穎後來再派幾名大將去戰，皆連連失敗。司馬穎在鄴城剩下的軍隊聽說晉軍和遼軍還有鮮卑軍兇猛異常，早就沒有了打仗的決心，竟在一夜之間逃得乾乾淨淨。眼看鄴城無法再守，司馬穎只好領著百十名親兵帶著司馬衷匆匆南逃。因為逃得倉促，既沒有帶糧食，也沒有帶錢鈔。走到半路餓了，才發現個個都是窮光蛋。好在還有一個宦官聰明，帶了不少私房錢，司馬穎因此請司馬衷專門下了一道詔書，向這個宦官借錢。皇帝下詔向太監借錢，這在中華歷史上也算是蠍子尾巴‐‐‐獨（毒）一份了！因為錢太少，捨不得住旅店，只好在外邊露宿。買吃食也是便宜的，只要能管飽就行。幸虧有百姓聽說皇上來了，紛紛獻上吃食，有人騰出房屋，晉惠帝才算是沒受太大的罪。晉惠帝也不白吃白住，但凡吃了人家的住了人家的，便說要免人家的三年賦稅，但晉惠帝自身都難保，這些也只不過是空頭支票而已。
一路倉皇，狼狽萬分，總算來到了洛陽，張方出城將皇帝接入。王浚、司馬騰一路追到城下，見沒有追到皇帝，洛陽又很難攻，便班師而還。王浚還師之前，放假七天，縱兵劫掠，搶劫殺人強姦隨便幹。老百姓死傷無數，家財喪盡，恨極了王浚。鮮卑兵則專搶鄴城年輕美貌的婦女。沒想到美女搶到手後，王浚突然下令：&ldo;不許帶婦女回家，違令者斬！&rdo;於是鮮卑兵就把八千多名被掠的美女全部淹死在易水。
這時劉淵的兒子劉聰帶一萬匈奴精兵趕來，聽說司馬穎已經棄城南逃，只得撤回左國城（今山西離石北）。劉淵這時已經被公推為匈奴大單於，同時還有四部鮮卑前來投奔，手下很快便有了十萬大兵。劉淵早有獨立之心，遂決定以左國城為都，自稱漢氏外甥，建國為&ldo;漢&rdo;。但並沒有稱帝，只是稱王，仍尊西晉為宗主。這一年為晉建武元年（304）十月，於是大赦，改易正朔，稱為元熙元年。
同在這一年這一月，李雄也統一了四川並稱王。
原來李雄與羅尚在四川相持不下，直到李流病逝羅尚派兵偷襲，反中李雄的埋伏，被打了個落花流水。李雄乘勝攻破成都少城。因成都糧草大都在少城，羅尚在太城無糧為繼，堅持數十日後，便棄城而逃。李雄於是自稱成都王，大赦境內，建元為建興。
李雄、劉淵一南一北同月稱王。那邊晉朝的內亂卻仍未平息，根本顧不上剿滅這兩股勢力。
司馬穎逃到洛陽，因手無兵權，朝政由張方獨攬，司馬顒遙控。司馬穎不過與百官相同，只能對司馬顒唯命是從。想當年司馬穎是何等的雄心壯志，現在卻落得個寄人籬下的下場。
司馬顒本想去洛陽直接掌握朝政，但尚書僕射荀藩認為，不如把晉惠帝帶到自己的長安老巢裡更好控制。司馬顒認為有道理，晉惠帝在洛陽，就像塊誰都想吃的大肥肉，這個也徵討，那個也攻打，不如放在長安更保險一些。於是命張方遷都長安。
張方遂將文武聚齊各帶家屬，請出司馬衷，一路浩浩蕩蕩向西而去。臨走時照例劫掠一番，皇宮中的寶藏，百姓家中的財產全部劫掠一空。搶到無可搶掠的時候，便把皇宮的幔帳，百姓的被褥都拿出來撕破做馬鞍墊，行軍鞋。張方還想一把火把皇宮燒了，盧志急忙阻攔：&ldo;董卓也幹過這種事，結果招致天下人的討伐
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