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這兩個建議把孛羅不花嚇得不輕，現在揚州城外賊軍遍地，這位王爺哪裡還敢出城。自立為帝？孛羅不花還沒狂妄到這個地步，依持一座孤城就敢稱帝，哪怕這座孤城有多濃厚的天子之氣，孛羅不花也不敢冒這個險。

孛羅不花斷然拒絕了張明鑑的建議，並將其斥退。而張明鑑隨即也翻了臉，於龍鳳二年二月率領青軍譁變，將孛羅不花驅出揚州城，並掌握了其它守軍，自己佔山為王了。孛羅不花帶著家眷只好倉惶逃到了淮安城，那裡雖然累次受泗州趙均用進發，但好歹還是江北淮東地區唯一牢牢掌握在元廷手裡的要城，守將淮東廉彷使褚布哈忠義大節，力戰數十場，在趙均用、張士誠等人的不斷進犯下堅守淮安城數年，孛羅不花覺得只有逃到那裡去才安心。

張明鑑當了揚州之主後便更加不可一世，肆意妄為。到了四月，揚州城中糧盡，張明鑑便派青軍兵士們四處捉拿百姓，以人肉為軍糧，城中頓時成了人間地獄。

訊息傳出，鎮守滁州，負責防禦天長、揚州一線的繆大亨立即向劉浩然上書揚州城內兇匪猖行，百姓荼毒，定遠軍一向自詡為仁義之師，此時就更應該挺身而出，救揚州百姓於地獄。繆大亨還提出，張明鑑和其部屬兇悍無德，現在困守揚州，可一舉圍殲，要是讓逃出城去，流毒四方，恐怕就再難以收服，而且如果一旦成為歸於他人羽翼之下，恐怕就會成為對付定遠軍最兇狠的一隻惡狼。

劉浩然接受了繆大亨的建議，而且正好東南戰事大局已定，定遠軍兵力不緊張，便從江南調撥了三個步兵團，兩個守備團，加上繆大亨本部的一個步兵團，兩個守備團，足有兩萬五千餘人，再命俞通海率三營水師從瓜州入運河，沿河北上協助攻城。

繆大亨率部水陸並進，於五月初九圍住揚州城。紮下營寨之後，繆大亨傳令各營火頭軍在靠著城牆前沿設灶燒火做飯。城裡的軍民早就餓得兩眼冒綠光，又憤於青軍殘暴無人性，聞到飯香從城外順風飄來，那裡還頂得住？紛紛從四門奪門而出，如餓鬼投胎一般直奔飯鍋。

繆大亨一邊派兵順勢奪取四門，一邊派人維持秩序，安置城中饑民。張明鑑還在城中王府尋歡作樂，他原本以為揚州城雄牆高，自己又兵力眾多，連天下赫赫有名的張士誠都奈何不了自己，所以也不把在清澗山以敗將聞名的繆大亨放在眼裡。

那知道繆大亨也不是泛泛之輩，要不然也不會當機立斷從濠州城下拉出數萬大軍。他在清澗山大敗，不是他無能，而是劉浩然太狡猾，加上當時的天時地利，所以才敗。現在他擁有精兵數萬，佔盡優勢，怎麼是張明鑑所能比得。

繆大亨指揮大軍湧入揚州城，穩打穩紮，將一萬餘青軍分而殲之，各個擊破，半天時間就擊潰了兇橫的青軍，活捉張明鑑。

繆大亨佔據了揚州，以東南運來的糧草賑濟城中軍民，安撫民心。一查戶籍，發現城中百姓居然只剩一半，而城中各處都是白骨累累。大怒之下的繆大亨請得劉浩然同意，將張明鑑等首惡數百人當眾絞死，屍體掛於城外大道，並四處傳檄，歷數其惡行。而被俘的數千青軍被打發到當塗服苦役，當礦工去了。

繆大亨的所作所為傳遍了揚州、天長一帶，眾人皆稱定遠軍仁義，各地結寨自保的民眾紛紛投奔歸附，真州不戰而降。

繆大亨佔據了揚州，給了張士誠沉重的打擊。他佔據一半揚州路和高郵府等地盤，一直在窺視著揚州，累次攻打都未下。後來為了經略江南，便放棄攻打揚州，現在他江南也沒撈到，連眼皮底下的揚州也被定遠軍佔去了，能不鬱悶嗎？

這時，揚州城派出一撥使者，沿著運河到了高郵，向張士誠傳遞了一個資訊，江寧名儒楊憲將代表劉浩然前來高郵，與張士誠議和。

張士誠想著楊憲來應該沒有什麼好事，但是他主力盡