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呂夷簡自景祐四年因與王曾紛爭同時罷相以後，僅隔三年就第三次入相。在西夏侵擾政事蜩螗的形勢下，康定元年（1040年），仁宗再一次起用這位能臣來應付危局。不過在對西夏的戰爭中，未見他有高明的勝算，倒還是他的後輩范仲淹與韓琦發揮了更大的作用。他三次為相，以在劉太后聽政時期安定政局的貢獻最大。因當國日久，政敵不少，他在明道廢后風波中洩私憤、黜臺諫的作法，也為時論所非議。他已經老了，終於上書，自求罷相。新任諫官蔡襄抨擊他要對西北的戰敗、國家的積弱和政府的渙散負擔全部責任。宋朝在這場戰爭中表現出來的種種問題，儘管責任決不是完全在他的身上，但他宰相也做到了頭。
次年四月，呂夷簡罷相，在此前後，宋仁宗調整了宰執班子。原樞密使兼同平章事章得象和晏殊同為宰相，其下執政有參知政事范仲淹和賈昌朝，樞密使杜衍，樞密副使韓琦和富弼。樞密使最先任命的是夏竦，但遭到臺諫官強烈的論劾，說他為人&ldo;邪傾險陂&rdo;，在對夏戰爭中&ldo;畏懦苟且&rdo;，便改判亳州，這就埋下了他後來對范仲淹新政的嫉恨。當時的臺諫官也有較大的調整，御史中丞是王拱辰，他在反對夏竦入主政府上也是很堅決的。名相王旦的兒子王素與歐陽修、餘靖都被新任命為諫官，都是三十來歲意氣風發的年齡。
慶曆三年，對西夏和戰尚未定局，但宋朝許多弊病也在戰時暴露無遺。這年五月，沂州士卒王倫率眾起事，參加的主要是士兵，其後還有大量饑民加入。隊伍從沂州（今山東臨沂）北向青州（今山東益都），然後南下經海州（今江蘇連雲港）、楚州（今江蘇淮安）、泗州（今江蘇盱眙），一直打到揚州，最後朝廷派出大軍圍剿，七月，才在和州（今安徽和縣）被擊潰。
兩個月後，張海和郭邈山在商山（今陝西商縣東南）揭竿而起，起初只有數十人，後來不斷有饑民和叛兵加入進來，他們轉戰京西十餘州郡，最後韓琦調集精銳才將他們剿滅。
令人驚駭的是，兩支起事隊伍所至州縣，官吏不是作鳥獸散，就是&ldo;金帛牛酒，使人迎勞&rdo;，甚至把兵甲作為禮物，讓起事首領入主縣衙，充分暴露了地方吏治的廢弛和腐敗。類似的兵變和民變，時人驚呼&ldo;一年多如一年，一夥強於一夥&rdo;。內亂外患所凸現的各種深層次問題，昭示了政治改革的必要性和緊迫性。
從年齡層次來看當時的宰執班子，首相章得象與樞密使杜衍六十開外，另一宰相晏殊與參知政事范仲淹五十出頭，其他如韓琦、富弼等都在三四十歲之間。
再來看他們的政治傾向。晏殊雖與范仲淹同屬中間年齡段，但他以神童入仕，出名頗早，天聖時已做到樞密副使，范仲淹、韓琦和富弼都是他推薦進用的，他還是富弼的老丈人，在人事關係上，它與改革派相當密切，但在政治態度上，卻比較持重保守。
倒還是年齡比晏殊大十來歲的杜衍來的思想開通些，他是新入館閣的著名詩人蘇舜欽的泰山，對范仲淹和富弼抱有好感，但對范仲淹那些年輕追隨者，例如石介、歐陽修的某些過激言論並不以為然。
章得象為人&ldo;渾厚有容&rdo;，他看到仁宗進用范仲淹、韓琦和富弼，讓他們經劃當世急務，儘管與後一輩有著代溝，卻也能夠涵容，直到後來新政失敗，他才對人說：&ldo;我們常見小孩蹦跳遊戲，總禁止不得，一直到碰牆才會停止。當其舉步時，勢難阻遏。&rdo;這就是他對改革的根本態度。因而章得象、晏殊和杜衍地位雖高，卻沒有成為政治改革的領袖人物。
早在仁宗親政初年，范仲淹就以直言敢諫而被呂夷簡指為朋黨的核心人物，而今他位居執政，在處理西夏問題上也表現出遠見卓識，在臺諫與館閣中有一大
