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這時候，敵王敬久集團將其整編第十一師調往蘇北，把第五軍留守湖南的第二○○師調來冀魯豫戰常陸軍總司令兼鄭州綏靖公署主任顧祝同，仍一意要尋找晉冀魯豫野戰軍主力決戰，實現其打通平漢路的計劃。於是以王敬久集團第五軍和整編第七十五師1個旅，王仲廉集團的整編第八十五師和第三十二師各兩個旅，附孫震、劉汝明兩集團各一部，約9個旅，於11月28日，由冀熱遼軍區歸建、回到南宮的第一縱隊，迅速到廣平東南地區。虛張聲勢，使敵王仲廉部不敢輕舉妄動。
為了使攻擊順利進行，劉伯承佈置部隊進行了大踏步機動的教育和攻堅訓練組織幹部帶電臺，對進攻目標作了詳細偵察。
12月22日，第七縱隊向聊城發起攻擊。26日野戰軍主力從觀城、朝城地區出發，越過黃河，前進200裡，於30日夜突然向鉅野、金鄉、魚臺地區的敵人發起攻山。至1947年元旦，第七縱隊解放聊城，殲敵一部。第三縱隊攻克鉅野，全殲守敵河南保安暫編第四縱隊張嵐峰部2個團及5個縣保安團，斃俘敵4000餘人，截殲逃敵一部。第六縱隊向城武進軍途中，得知金鄉守敵整編第八十八師第二十一旅已被冀魯豫獨立旅吸引到金鄉以南地區，城內只有第六十三團守備，隨即改變決心，轉攻金鄉。當晚攻佔金鄉四關，1月1日夜再攻，未克。4日夜，加上第三縱隊，強攻仍未克。這時敵整編第八十八師師長方先覺率其第六十二旅及整編第七十師第一四○旅，從徐州趕來增援，鄭州綏靖公署也令張嵐峰、劉汝珍兩部分從定陶、菏澤來援。
敵變我變。劉伯承見出現了運動殲敵的有利戰機，斷然改變部署，決定採勸攻其所必救，殲其救者&rdo;的戰法，運用主力殲滅援敵。鑑於整編第八十八師系蔣軍嫡系，殲滅該敵對徐州威脅較大，所以確定首先殲滅方先覺，爾後殲滅定陶、菏澤來援之敵。新的部署是除留第三縱隊第九旅繼續圍攻金鄉外，該縱隊主力位於金鄉東地魏家樓地區；第六縱隊附第七縱隊二十旅，位於金鄉西南寨裡地區。冀魯豫獨立旅位於金鄉東南雙廟集地區。同時令第七縱隊主力以5日行程，趕到張鳳集一帶，抑留張嵐峰、劉汝珍的援軍，爾後會同主力予以殲滅。
1月7日，敵整編第八十八師長方先覺率部進到金鄉東南的滑縣地區並肩北進，30日進佔濮陽；另以整編第四十師1個旅和暫編第二縱隊孫殿英部向臨漳、大名進犯。老黃河以南廣大地區僅留整編第八十八師兩個旅、第七十五師1個旅和劉汝明殘部守備。
劉伯承考慮：若能給當面進犯之敵王敬久集團以有力打擊，殲滅其一兩個旅，則既可轉變戰局，又可抑留該敵不能東調投入魯南戰場；如果乘虛向徐州以北之敵後出擊，逼近隴海路，威脅徐州，亦可調敵回援，在運動中尋機殲滅。考慮到所部勝利之師，兵員得到補充，鬥志高昂，又有根據地廣大群眾支援，首先給王敬久集團第五軍以殲滅性打擊較為有利。於是決心持重侍機，誘殲第五軍。但經過20多天的周旋，幾次準備戰場，均由於該敵狡猾謹慎，總以數旅密集並進，不易割殲，而未能如願。正在這時，12月18日，毛澤東電示：&ldo;如果你們西面之敵不好打，似以南下尋殲八十八師，恢復嘉、巨、金、魚、城、單各地，調動邱清泉東進即殲滅較為有利。&rdo;
據此，劉伯承決定&ldo;你打你的，我打我的&rdo;，實施敵進我進，不顧敵人向根據地腹地進攻，率主力大踏步前進，又一次向徐州、開封間的隴海路挺進。
他迅速部署了巨（野）金（鄉）魚（臺）戰役，於12月20日下達了戰役基本命令。決心首先以第三縱隊攻殲鉅野、嘉祥的敵人，第六縱隊並指揮第七縱隊第二十旅攻殲城武的敵人，冀魯豫獨立旅相機攻取單縣或魚臺，而後視情況擴大戰果。另以第
