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5月9日，據內線和偵察報告，長治、潞城、襄垣日軍正在調集兵力，緊急徵集糧草，強證民間騾馬，召集偽組織開會，向老爺嶺等地搶修公路，部署縱深兵力，準備出動&ldo;掃蕩&rdo;。又據臨汾敵工站訊息：日軍第四十一師團近日調赴德州，行前準備對太嶽區進行&ldo;掃蕩&rdo;。11日，八路軍總部轉來豫北辦事處的通報：平漢路近日運輸繁忙，大批日軍南來安陽、新鄉後，正在補充糧彈，揚言有大行動。與此同時，太行、太嶽兩區發現有許多敵特、漢奸進入根據地，探查進軍路線和八路軍領導機關及主力兵團的位置。潛伏在根據地內部的間諜也紛紛出動，與外來的敵特、漢奸聯絡和互通情報。
種種跡象表明，日軍新的大&ldo;掃蕩&rdo;即將發動。12日，劉伯承、鄧小平正式向各旅、分割槽下達了反&ldo;掃蕩&rdo;命令。
兩天以後，所謂的&ldo;第二期駐晉日軍總進攻&rdo;發起，首先由第三十六師團7000餘人&ldo;掃蕩&rdo;太嶽區。15日，日軍奔襲合擊東、西峪地區，企圖捕殲太嶽軍區領導機關和基幹武裝。第三八六旅主力和軍區機關及時轉出外線，內線第十六團及第七七二團一部帶領腹地遊擊集團、民兵不斷打擊搜山&ldo;清剿&rdo;的日軍。
18日，劉伯承又接到陽城方面送來的情報：日軍盛傳調集7個師團準備40天給養，&ldo;掃蕩&rdo;晉東南。他立即發電督促太行區各旅、各分割槽作好應急準備，令第三八五旅掩護總部行動。
第二天，日軍集中第三十六師團，第四十一師團，獨立第一、三、四、八混成旅團等共25萬人，&ldo;掃蕩&rdo;太北區。東線從平定、昔陽、井陘、元氏、贊皇等地同時出發，分向測魚鎮、黃北坪、漿水、將軍墓一帶進行區域性合擊。第一分割槽機關和基幹軍隊避敵鋒芒，適時轉移。日軍一一撲空。西線長治，潞城等地日軍向東兜擊。
21日晚8時，劉伯承率師指揮所從赤岸以南的會裡村出發轉移，師政治部主任蔡樹藩率師直屬隊隨後跟進。次日晨，師指揮所到達太南區固新鎮。
劉伯承立即電令各旅和各分割槽：
日軍正開始對太行區實施夏季新的全面的大&ldo;掃蕩&rdo;，各部應即：一、分若干精幹小部隊深入敵之&ldo;掃蕩&rdo;基地，接敵偵察；二、派得力幹部帶小部深入下層領導縣、區、村指揮部；三、基幹團加強便衣活動乘機進行機動；四、各領導機關力求短小精幹，派幹部幫助下層。
一蓮3天，劉伯承一直守在作戰室裡，及時掌握敵情，不斷下達指示。
新編第一旅、太北各分割槽源源不斷地報告敵人的動向和進止位置。機要科的參謀們接連不斷地向劉怕承呈送電報。到24日，東線平漢路的日軍折向西南，一部控制了太北制高點峻極關。武安日軍合擊陽邑後繼續西進。平定、昔陽日軍匯合和順日軍合擊松煙、拐兒鎮後進至上莊、下莊地區。西線長治、武鄉、遼縣日軍合擊黎城、磚壁、桐峪等地後，也不斷向腹地深入。
劉伯承指著標好最新情況的示意圖，對李達和參謀們說，這次敵人判斷我們主力是縮入腹地中心作戰，會重演敵進我退、誘敵深入的老辦法。所以從各個方面齊向腹地中心來一個鐵桶大合擊。我們基幹軍隊如果能夠不與合擊敵人作被迫的戰鬥，即能轉到合擊圈外背擊敵人，摧擊補給線，襲擊敵佔區據點，這是上策。如不可能時，則僅與一方來的敵人略為戰鬥，即轉出合擊圈外，進行上述的作戰，這是中策。如被敵人越壓越縮，鑽入四面八方來的大合擊圈圈心，不管我們如何打擊，是很難得出好結果來的，這是下策。
他端起用太行山土產茶葉泡的濃茶猛喝了一口
