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政權建設和軍事鬥爭從來是相輔相成的，與軍事鬥爭的同時加強了政權建設。7月，在冀南太行，太嶽聯合辦事處的基礎上成立了晉冀魯豫邊區政府，楊秀峰任主席，薄一波、戎伍勝任副主席。邊區政府轄有太行、太嶽、冀南、冀魯豫等4個行政區。在軍事上，冀魯豫軍區歸八路軍總部領導，第一二九師兼晉冀豫軍區，下轄太行、太嶽、冀南3個軍區。
上述一系列工作任務的完成，為晉冀豫根據地的反蠶食、反&ldo;掃蕩&rdo;鬥爭創造了極為有利的條件。
10月，日軍又推行了第三次&ldo;治安強化&rdo;運動，對晉冀豫根據地實行經濟封鎖。與此相配合，從9月開始，日軍對太嶽、太行根據地進行大&ldo;掃蕩&rdo;。
這次大掃蕩首先從太嶽南部新區開始。嶽南原由國民黨軍隊駐守。5月間日軍發動中條山戰役，國民黨25萬大軍不戰而潰，中條及嶽南大部地區淪人日軍之手。8月初，第三八六旅和決死第一縱隊各一部組成太嶽南進支隊，進入臨屯公路以南、沁河以西地區，建立嶽南根據地。9月22日，日軍企圖趁嶽南八路軍立足未穩，一舉予以驅逐，於是集中2萬餘人進入嶽南&ldo;掃蕩&rdo;。
太嶽南進支隊在新區極為困難的條件下，採取了以小部隊與日軍保持接觸，主力避免與日軍拼消耗的方針，使日偽軍合擊屢次撲空，不得不於10月初放棄對嶽南的&ldo;掃蕩&rdo;。
10月13日，&ldo;掃蕩&rdo;嶽南的日軍和嶽北周圍的日軍結合，集中3萬餘人，對嶽北開始了所謂&ldo;鐵壁合圍&rdo;、&ldo;反轉電擊&rdo;的大&ldo;掃蕩&rdo;，企圖以合擊和捕捉的手段，消滅太嶽領導機關和部隊主力。嶽北軍民預有準備，進行了空舍清野，分遣基幹軍隊幹部領導人民武裝開展遊擊戰爭。日軍進入根據地腹地時，遊擊隊、民兵、自衛隊進行廣泛的襲擾。主力實施分遣作戰，適時轉至外線，擊敵側後，在安澤疙瘩溝、沁源將軍溝，連續給敵人以重大殺傷。地方武裝對同蒲路大力進行破擊，在平遙、靈石間毀日軍機車3輛。
透過嶽北軍民的一連串打擊，日軍被迫退出嶽北根據地。
劉伯承充分估計到日軍將移兵&ldo;掃蕩&rdo;太行區，預先進行了各種準備。
10月初，他簽署頒發了太行軍區和晉冀魯豫邊區政府的聯合佈告，號召全區黨政軍民，立即投入反對日軍秋季大&ldo;掃蕩&rdo;的鬥爭，做好空舍清野，開展地雷戰、麻雀戰，剷除漢奸特務，鞏固根據地內部。
從10月15日開始，下令太行全區實行戒嚴：鄉村要道分別派出自衛隊、青年抗日先鋒隊等組織的青壯年代替兒童團站崗放哨，日夜盤查行人。凡未帶通行證，攜槍而不帶武裝證及行跡可疑者，立即扣押。對武裝間諜、漢奸立即逮捕，遇有抵抗者即行擊斃。凡可能為敵利用又為根據地必需的糧、棉、油、鹽及器材，一律妥善隱藏。一切政治動搖分子、有資敵可能的嫌疑分子，予以嚴密監視和看管。
16日，劉伯承頒發了《反對敵人大&ldo;掃蕩&rdo;的戰術指示》。文中指出：現敵人常集結最大兵力&ldo;掃蕩&rdo;一個區域，強化其總力戰，連續一月甚至兩月之久，以圖徹底摧毀抗戰的人力、物力、財力，特別是尋求與消滅我軍有生力量。並具體分析了日軍實行佯動迷惑、鐵壁合圍、夜行曉襲、輾轉清剿、搜劫資材等活動的戰術特點，詳盡地規定了正規軍、遊擊集團的行動要領和通訊、偵察、防諜、防空、夜戰、保密和注意節省彈藥等一系列要求。
對於正規軍的行動，指出一方面應分遣必要的兵力和幹部，領導地方武裝和人民武裝，強化全面的遊
