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11月，魯西北局勢突趨嚴重。魯西北抗日工作的基礎本來是較好的，共產黨魯西特委早就同傾向抗日和進步的國民黨山東省第六專區專員兼保安司令範築先建立了統戰關係，幫助範築先組建了三十幾個支隊，在支隊裡建立了政治部，並在其中的十幾個支隊中建立了共產黨的組織，特別是第十支隊逐步成為一支由共產黨獨立領導的革命武裝。
國民黨頑固勢力蓄意破壞了魯西北的大好抗戰局面。國民黨魯西行署主任李樹椿，勾結第六專區保安司令部參謀長王金祥，用金錢、官位收買拉攏各支隊負責人，瓦解抗日隊伍。又施展陰謀手段打擊共產黨抗日力量，撤銷由共產黨員擔任的縣長職務，暗殺支隊裡的共產黨幹部。李樹椿、王金祥的倒行逆施，受到了魯西特委和範築先的嚴正警告。他們非但不思悔改，反而喪心病狂地勾引東阿日軍來襲擊聊城。11月5日，聊城失守，範築先殉國。
李樹椿等趁機解散抗日組織，捕殺共產黨員。範築先部的各支隊迅即分化瓦解，一部分投降日寇，一部分投靠李樹椿、王金樣，一部分匯集到第十支隊。
魯西北陷入混亂中。
這時候，冀南的鬥爭也變得激烈起來，國民黨頑固勢力十分忌恨共產黨、八路軍在冀南的發展，企圖利用&ldo;正統&rdo;政府的身份重新統治這個地區。9月間，國民黨河北民軍總指揮張蔭梧、河北省政府主席鹿鍾麟先後進入冀南，他們公然進攻八路軍部隊，撤換根據地民選的抗日縣長，殺害共產黨地方工作人員。被打垮的國民黨遊雜武裝、土匪部隊趁機東山再起，不斷向八路軍挑釁，冀南根據地掀起了一股反動逆流。
日軍也妄想趁火打劫，11月15日，駐津浦路的日軍第三混成旅團和第一一四師團糾集了3700餘人，對冀南區進行第一次全面&ldo;掃蕩&rdo;，佔領了降平、故城、武城、恩縣等縣城。徐向前指揮根據地部隊進行了反&ldo;掃蕩&rdo;。
經過16天28次戰鬥，斃傷敵600餘人，取得了反&ldo;掃蕩&rdo;的勝利。
為了應付這個複雜的局面，劉伯承決定再次下山，直接指導平原地區的鬥爭。12月7日，他來到第三八六旅駐地。指示陳賡率第六八八團到魯西北扭轉那裡的局勢。
陳賡率第六八八團進入魯西北後，與魯西特委取得了聯絡，著手恢復與開展魯西北地區的工作。不久，劉伯承派遣新建的先遣縱隊歸陳賡指揮。陳賡協助魯西特委發動群眾，組織群眾，掌握政權，發展遊擊隊，並以第十支隊為基礎，團結爭取了範築先部其他支隊的進步力量，合編為築先抗日遊擊縱隊，逐步恢復了魯西北的抗日局面。
魯西北地區的開闢和津浦支隊的東進，使第一二九師開展的平原遊擊戰爭推進到了山東地區。劉伯承、鄧小平開始建立了華北最大的一塊根據地‐‐晉冀魯豫抗日根據地。
第四節誘伏香城固
12月21日，劉伯承率師直屬隊及第三八六旅補充團到達南宮落戶張莊，與徐向前會合。
第三天，劉伯承前往南宮縣城與鹿鍾麟會談，他向鹿鍾麟嚴肅列舉國民黨在冀南製造的一系列磨擦事件，指出這是使親者痛仇者快的蠢舉，嚴正要求鹿鍾麟立即停止對共產黨、八路軍的挑釁。鹿鍾麟閃爍其辭，推託有些情況他本人並不瞭解，談判未得結果。
接著，劉伯承又連續兩次會見鹿鍾麟，勸告他要以大局為重，在日軍回兵&ldo;掃蕩&rdo;的情況下，如果鹿鍾麟仍堅持製造衝突，行為實與漢奸無異，八路軍將給予嚴厲制裁。鹿鍾麟被迫表示不會跟日軍一致行動。
1939年1月3日，鄧小平從延安回到落戶張莊師部，他是於上年8月間赴延安參加中共六屆六中全會的。
