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粟裕歷來認為雲嶺不是軍部久呆之地，一直主張軍部遷出雲嶺，和陳毅多次發報給中央和軍部建議軍部轉移，但新四軍當家的項英就是不點頭。現在情況危急，怨誰都不起作用，只能聽天由命。萬一頑軍進攻，軍部免不了廝殺一場，殺出一條血路方得求生。
不出所料，一月七日，當軍部北移至太平、涇縣間的茂林時，遭到國民黨第三戰區顧祝同部七個師八萬餘人的圍攻，激戰終日，處境十分險惡。當時軍部與中原局聯絡未斷，但在鹽城的劉少奇和陳毅直到一月九日才得到葉挺和饒漱石的電報：&ldo;今日晨北進，又受包圍，現在集全力與敵激戰，擬今晚分批突圍北進。項英、國平□□□□於今晨率小部武裝上呈而去，行方不明。我為全體安全計，決維持到底。&rdo;
&ldo;皖南事變&rdo;發生時，粟裕和管文蔚、葉飛、陳丕顯及當時新四軍其他各部的領導在鹽城南門附近的文廟參加總指揮部召開的會議。劉少奇表情非常嚴肅，用極沉痛而又悲憤的聲調宣佈：
&ldo;同志們，軍部在茂林地區被頑四十師、新七師、五十二師、一零八師，一四四、七十師共七個師包圍！戰鬥正在激烈進行，我軍傷亡慘重！&rdo;
正在開會的人特別是粟裕無不感到無比驚駭。預感中的憂慮，現在終於成了事實。
霎時間，群情激憤，現場喊打之聲如雷震天。連一些平素比較堅強、身經百戰的老將，此刻也禁不住默默地流淚。許多人請求帶兵開赴皖南，與顧祝同一戰……，
陳毅說：&ldo;我們回電要他們全力突圍走蘇南，已命令蘇南的新二支隊接應。&rdo;
第二十六章 第二十六章2
粟裕心頭湧起強烈的悲憤卻又無可奈何。如果在蘇南水西村，頑軍進攻軍部，粟裕還有接應軍部的預案，有能力護衛軍部。現在他和主力都在蘇北，鞭長莫及，想幫也難。
這時他還不知道打響&ldo;皖南事變&rdo;反擊國民黨頑軍第一槍的是他當二支隊副司令時手下的王牌部隊‐‐黃火星的三團。三團在丕嶺紙棚村遭受頑四十師攔阻，當下堅決反擊，將進攻的四十師打退，後受頑軍優勢火力的攔阻，損失最為慘重。三團主要是福建籍的指戰員組成，是紅軍三年遊擊戰時期堅持和儲存下來、久經考驗的骨幹，每一個士兵將來都可以做連長、營長、團長的。
&ldo;皖南事變&rdo;發生時日寇正將原駐防鎮江地區的獨立第十二混成旅團（簡稱第十二旅團）調到蘇中沿江和運河沿線，又加緊引誘泰州地區的國民黨蘇魯皖遊擊總指揮部副總指揮李長江率部投降，同時對抗日立場堅定的蘇北新四軍發動進攻。元月十一日，在軍部被圍、浴血奮戰的第五天，進攻蘇北新四軍的日寇獨立第十二混成旅三千人佔領黃橋，中午過後又派出十六架轟炸機轟炸鹽城。鹽城上空頓時防空警報大作。
防空警報響時，粟裕正在鹽城中學，聽到防空警報後，他與開會的陳丕顯、葉飛及張鼎丞、彭雪楓、黃克誠、羅炳輝、譚震林等人迅速分散。這些人身份雖然很高，但身經百戰，都忙而不亂。抗大分校的學生有的隱蔽在校園內，有的轉移到舊城牆腳下的防空壕裡。轟炸機飛得很低，低到可以看清座艙裡飛行員的臉。鬼子飛機連續不斷扔炸彈，輪番俯衝掃射，持續了半個多小時。
粟裕隱藏在校園內，看著肆無忌憚、如入無人之境的鬼子轟炸機苦笑：城裡和鄉下區別很大，將總指揮部建立在鹽城這樣一個縣城肯定舒服一些，但抗日戰爭是長期的，殘酷的。在當時敵強我弱、又完全沒有制空權的情況下，走農村包圍城市，堅持遊擊戰爭的道路還是不敗的真理。以前新四軍、八路軍隱藏在農村裡，日寇的飛機
