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真宗趙恆以土地換和平的策略沒有奏效，李繼遷受任夏州刺史後，根本沒有收斂一下的意思，繼續率軍在邊地擄掠，他的目標是奪取戰略要地靈州。為此，他先攻佔清遠軍和懷遠城，掃清了靈州外圍的據點，靈州成了孤懸關外的孤城。

鹹平五年（1002），李繼遷發動了第三次靈州之戰，他動員了一切可以使用的力量，攻陷了靈州，改靈州為西平府。鹹平六年，他把權力中心從夏州遷到西平。

奪取靈州，標誌著李繼遷完全具備了和宋朝全面抗衡的實力，從此以後他東進南下再無險阻。

失掉靈州，宋朝只好退保環慶，設防關中，和西域的聯絡也被切斷，尤其是再也得不到向來由河西地區供應的戰馬，這一點對宋朝軍事力量的制約幾乎是致命的。

李繼遷在靈州之戰後，就轉向西進，想征服依附宋朝的回鶻和吐蕃部落，很快就將&ldo;畜牧甲天下&rdo;的西涼府(今甘肅武威)佔領。

西涼府是吐蕃六穀部長潘羅支的地盤，他還是宋朝加封的朔方節度使，在李繼遷和宋朝的衝突中，他自然是站在宋朝一邊的，和李繼遷結下了說不清的恩恩怨怨。這次李繼遷又把他最肥美的地域搶了去，他自然不會甘心，便設下了一個詐降計。

李繼遷克靈州、取涼州，自我感覺良好，聽到潘羅支乞降並不懷疑，倒是在宋真宗趙恆繼位後被放還的張浦動了疑心，勸他說：&ldo;潘羅支生性剛強，現在他根本沒有遭受重大失敗，卻主動要求投降，這事一定有問題，據我看他是詐降。您不要去受降，應該趁他們計謀未成的時候，突然進兵，定會一戰成功。&rdo;

傲氣沖天的李繼遷根本不聽張浦的勸阻，相反還覺得他現在怎麼這樣煩人，嘮嘮叨叨個沒完。李繼遷有些不耐煩了，甩甩手說：&ldo;我會注意的，諒潘羅支也玩不出什麼花樣，他想和老子鬥，還嫩點兒。&rdo;

他忘記了銀州城下，他自己是怎麼對付曹光實的，歷史在這裡又重新上演了一回。

他的結果也和曹光實一樣，不同的是，他在伏兵的亂箭裡逃了出來，身上臉上帶著好幾支箭進了靈州城，轉過年正月傷重而死，時為景德元年，享年四十一歲。

李繼遷輾轉苦戰二十餘年，為党項立國粗定基礎，後來元昊稱帝，追封他為高祖。

李繼遷死後，他的兒子李德明接掌權力，在真宗景德三年（1006）和宋講和，從此宋與党項之間三十餘年沒有大戰。

直到李德明的兒子李元昊執掌政權後，衝突又起，且愈演愈烈。

西北狼元昊(1)

李元昊在大宋的歷史上，給這個華麗王朝造成傷害最大的敵人，除了擄掠走了徽、欽二帝的金國，當屬偏處西隅的西夏了。

而西夏的執刀人，就是李德明的兒子、李繼遷的孫子李元昊。

自從李德明接過李繼遷的權力以後，就試圖和宋朝修好，他之所以這麼做，是他的老爸李繼遷舞刀弄槍二十年，使平夏部經濟狀況窘迫，除了靠掠奪點兒東西回來維持生計之外，丁壯們整天殺殺打打的，根本沒有時間從事生產。

李繼遷也發現了這個問題，經濟基礎要是徹底崩潰了，不用宋軍殺過來也會自動滅亡，所以他在臨終前一再叮囑李德明與大宋和好，&ldo;申請一次宋朝不接納，就繼續申請，哪怕一百次咱們也要堅持&rdo;。

另外，此時宋遼已經簽訂了&ldo;澶淵之盟&rdo;，宋遼之間的和好使李德明的壓力倍增，缺少了強大遼國的支援，孤軍奮戰的党項人極有可能陷入當初李繼遷遭遇到的那種困境，所以&ldo;和談&rdo;被擺上了議事日程。

真宗趙恆也不想打仗了，給願意稱臣的李德明很優厚的待遇，授李德