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在太北地區，敵自武安、長治、沁縣、襄垣等地出動，多路向桐峪、麻田方向推進。5月24日，強敵從四面撲來，將八路軍總部及直屬機關部隊包圍於桐峪、尖廟、周家堖、南艾鋪地區，並在飛機、大炮配合下席捲過來，情況十分危急。

5月25日拂曉，我軍先後進到南艾鋪、窯門口、偏城地區。這裡是山西遼縣與河北涉縣的交界處，靠近太行山制高點峻極關的西南邊，大山連綿，方圓不過十餘裡。一條大嶺東西橫架於呈南北走向的眾山之上，狀如十字，故名十字嶺。

首先到達南艾鋪的三八五旅七六九團鄭國仲團長，率一營和團直及旅部山炮連，一面加強偵察、警戒，一面向彭總、左權參謀長匯報敵情和兵力部署。

總部決定上午隱蔽休整，於午後敵人合攏前穿插突圍。然而2000多人馬擠在十字嶺下，若被敵人發現，施以轟炸，後果將不堪設想。左權聽後十分焦急，他把各路負責人找來，指出這個嚴重情勢：&ldo;幾千人擠在一起，目標太大，後勤人馬較多，單獨一路，往東北羊角、黃澤關先行突圍。&rdo;

上午10時，八路軍總部和北方局、黨校、報社的大隊人馬，集結在南艾鋪、高家坡一線的山溝裡，四面都響起了激烈的槍聲。日軍採取&ldo;張網捕魚&rdo;、&ldo;縱橫合擊&rdo;的戰術構成包圍圈，並統一控制包圍部隊的前進速度，以防止八路軍乘隙突圍。各路分散部署的敵軍指揮官為協同策應，都掌握著相當數量的機動部隊，進行突然急襲。光岡明指揮的第二十九獨立飛行隊的紅頭飛機，在圍著總部轉移的高山深溝輪番俯衝偵察、投彈射擊。日軍已對窯門口、南艾鋪、十字嶺、挖拉鋪東峪一線擺下了&ldo;鐵壁合圍&rdo;陣。

五六架敵機在總部機關部隊隱蔽的山溝裡投彈、掃射，供給部門的上千匹騾馬驚跳起來，有的負傷倒下了，有的吼叫，有的掙斷疆繩在溝坡上亂竄。熙攘無序的機關人員被騾馬輜重堵在山溝裡。左權副總參謀長見到這種情景，急忙跳上一匹黑騾子，兼前顧後地把混亂了的機關隊伍迅速集合起來，加快了行軍的速度。他雖然對現狀很不滿意，但沒有批評責備任何人，只是命令隊伍不準停留快速行進。

其實，左權副總參謀長在5月19日就指示後勤部門，將能堅壁的物資堅決堅壁起來，並規定了他們的轉移路線。但後勤部門對軍情的嚴重情況估計不足，認為才經過二月反掃蕩，按照以往的經驗，即使敵人再次掃蕩，也不會來得這麼快，主要領導心存太平觀念。

左權副總參謀長要他們提前轉移的被服廠、製革廠、紡織廠等也沒有按時轉移，加上攜帶物資過多，沒有戰鬥經驗的工人聽到槍炮聲和飛機的轟炸聲，就慌神了，上千匹騾馬擁擠在大路上，一夜才行走20多里，影響了整個行動計劃，所以才出現幾千人擠在一起的被動局面。

左權疏導部隊有秩序地快速行進後，他從敵機反覆投彈、掃射中判斷，敵人不但發現了合圍的目標，而且合圍的決心越來越大。不但飛機一直輪番緊跟不捨，而且密集的槍炮聲有增無減。左權從槍炮聲中判斷，知道日軍正在作向心攻擊，這是他們具有極大兵力優勢的徵兆。炮彈開始在周圍爆炸，煙柱、黃塵沖天而起，十字嶺，這個坐落在群峰似海的太行山中的波峰浪谷間，今天由炮火把它搖撼起來了。

面對如此危機的局勢，在離高家坡不遠的一塊窪地裡，副總司令彭德懷，緊急召集左權、羅瑞卿、楊立三等開會。在左權的提議下，確定了分路突圍、各自為戰的行動方針。20分鐘後，左權指揮司令部和北方局機關人員為一縱隊，沿清漳河以東，由南向西北方突圍；羅瑞卿率野戰政治部直屬隊和黨校、新華日報社為二縱隊，由政衛連掩護，向東南方向突圍轉至武安方向；後勤部為第三